2009年9月16日（日本東京及川崎訊）— 株式會(huì)社瑞薩科技" title="瑞薩科技" target="_blank">瑞薩科技（以下簡(jiǎn)稱∶瑞薩）NEC電子公司（NEC Electronics; TSE: 6723）、NEC公司（NEC; TSE: 6701）,、日立公司（Hitachi; TSE: 6501 / NYSE: HIT）和三菱電機(jī)公司（Mitsubishi Electric; TSE: 6503）共同宣布已簽屬了一項(xiàng)最終協(xié)議,，將瑞薩和NEC電子進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。在采納瑞薩和NEC電子的特別股東大會(huì)的決議并得到相關(guān)權(quán)威機(jī)構(gòu)認(rèn)可后,，該業(yè)務(wù)整合將正式生效
作為業(yè)務(wù)整合的條件,，瑞薩將發(fā)行瑞薩普通股給日立和三菱電機(jī)，用以在業(yè)務(wù)整合生效的一天前或生效當(dāng)天換取780億日元的總資產(chǎn)（整合前的注資）,。另外,，在業(yè)務(wù)整合的生效日當(dāng)天（計(jì)劃為2010年4月1日），業(yè)務(wù)整合以后整合公司將把NEC電子的普通股票發(fā)行給NEC,、日立和三菱電機(jī),，以換取近1220億日元的總資產(chǎn)（整合后的注資）。
1. 業(yè)務(wù)整合的目標(biāo)
瑞薩和NEC電子同為領(lǐng)先的半導(dǎo)體廠商,，都能夠提供廣泛的半導(dǎo)體解決方案,，并以生產(chǎn)微型控制單元（MCU）為主。面對(duì)半導(dǎo)體市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)和結(jié)構(gòu)調(diào)整,，瑞薩和NEC電子于2009年4月27日簽屬了基本協(xié)議,，為了進(jìn)一步增強(qiáng)其業(yè)務(wù)根基和技術(shù)資產(chǎn)，并通過增強(qiáng)客戶滿意度來提升企業(yè)價(jià)值,，雙方尋求進(jìn)一步業(yè)務(wù)整合的可能,。 整合后公司將在三個(gè)主要領(lǐng)域提供具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，即MCU、SoC和分立元器件,，通過將其開發(fā)資源集中起來,，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)各自的優(yōu)勢(shì)。整合后公司旨在通過提供整體解決方案來擴(kuò)展其業(yè)務(wù),，擴(kuò)充上面的三個(gè)產(chǎn)品族，從而更好的滿足各行業(yè)客戶的需求,。為了應(yīng)對(duì)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)低迷所帶來的挑戰(zhàn),，瑞薩和NEC電子將分別繼續(xù)執(zhí)行結(jié)構(gòu)改革計(jì)劃，以鞏固其業(yè)務(wù)架構(gòu),。兩家公司將整合其運(yùn)營(yíng)并通力合作以建立一個(gè)強(qiáng)大的新型半導(dǎo)體公司,，能夠一如既往的獲得高收益，以適應(yīng)不斷變化的市場(chǎng)條件,。2. 業(yè)務(wù)整合概況
(1) 業(yè)務(wù)整合時(shí)間表
| 簽訂基本協(xié)議 | 2009年4月27日 |
| 簽訂最終協(xié)議 | 2009年9月16日 |
| 簽訂整合協(xié)議 | 2010年1月中旬 |
| 批準(zhǔn)整合協(xié)議的股東大會(huì) | 2010年2月（計(jì)劃） |
| 整合生效日 | 2010年4月1日（計(jì)劃） |
(2) 業(yè)務(wù)整合結(jié)構(gòu)
整合后,，NEC電子是仍然存在的實(shí)體公司。
(3) 整合比例（在整合前的注資完成后,，瑞薩和NEC電子兩個(gè)實(shí)體公司所占的比例）
| NEC電子 | 瑞薩 | |
| 整合比例 | 1 | 1.189 |
(4) 資金強(qiáng)化
根據(jù)業(yè)務(wù)整合,，瑞薩將發(fā)行瑞薩的普通股給日立和三菱電機(jī)，即瑞薩的兩個(gè)股東,，以便在業(yè)務(wù)整合生效前換取780億日元的總資產(chǎn),。另外，在業(yè)務(wù)整合（計(jì)劃于2010年4月1日）生效日當(dāng)日,，整合公司將發(fā)行其普通股給NEC,、日立和三菱電機(jī)，以換取總額將所1,220億的總資產(chǎn),。注釋：根據(jù)NEC電子2010年3月31日截止的上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),，整合前注資的總額將可能減少，整合后的注資將會(huì)增長(zhǎng)，保持1：1.189的全并比例,。(5) 瑞薩的股票收購權(quán)和股票收購權(quán)抵押的注釋：
無3. 整合比例的計(jì)算的基礎(chǔ)和過程以及財(cái)政顧問的關(guān)系
請(qǐng)參考附表1：“整合比例的計(jì)算基礎(chǔ)和過程”4. NEC電子和瑞薩的概況
| (1) | 公司名稱 | NEC電子公司 （仍然存在的公司實(shí)體） |
瑞薩 |
| (2) | 主要運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目 | 主要從事系統(tǒng)LSI方面半導(dǎo)體元器件的研發(fā),、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)提供 | 開發(fā),、設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、銷售SoC產(chǎn)品：如MCU,、邏輯器件和模擬器件,；分立半導(dǎo)體產(chǎn)品和存儲(chǔ)器產(chǎn)品（如SRAM） |
| (3) | 創(chuàng)建日期 | 2002年11月1日 | 2003年4月1日 |
| (4) | 總部 | 日本，神奈川,，川崎 | 日本,、東京、千代田區(qū) |
| (5) | 代表 | 代表取締役社長(zhǎng) 山口純史 | 取締役會(huì)長(zhǎng) 冢本克博 取締役社長(zhǎng) 赤尾泰 |
| (6) | 資本 | ￥859.55億 （到2009年3月31日為止） |
￥770億 （到2009年3月31日為止） |
| (7) | 發(fā)行股票數(shù)量 | 12350萬股 （到2009年3月31日為止） |
554萬股 （到2009年3月31日為止） |
| (8) | 凈資產(chǎn) | ￥1281.30億（到2009年3月31日為止） | ￥1768.88億（到2009年3月31日為止） |
| (9) | 總資產(chǎn) | ￥4825.45億 （到2009年3月31日為止） | ￥6829.37 億 （到2009年3月31日為止） |
| (10) | 財(cái)年截止日期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (11) | 員工 | 22,476人(集團(tuán)總?cè)藬?shù),， 到2009年3月31日為止) |
25,000 (集團(tuán)總?cè)藬?shù),， 到2009年3月31日為止) |
| (12) | 主要客戶 | 電子設(shè)備廠商、半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備廠商,、半導(dǎo)體材料廠商 | 電子設(shè)備廠商,、半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備廠商、半導(dǎo)體材料廠商 |
| (13) | 主要股東和占有比例 | NEC公司：65.02% 日本受托服務(wù)銀行（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費(fèi)信托帳戶）：5.02% |
日立公司：55% 三菱電機(jī)公司：45% |
| (14) | 主要銀行 | 日本三井住友銀行 | 東京三菱銀行,、日本瑞穗實(shí)業(yè)銀行 |
| (15) | 目前兩個(gè)公司間的關(guān)系 | 資金聯(lián)系 | 瑞薩擁有NEC電子100股的股票份額 | |||||
| 個(gè)人關(guān)系 | 無相關(guān)項(xiàng) | |||||||
| 業(yè)務(wù)關(guān)系 | NEC電子委托瑞薩北日本半導(dǎo)體公司（瑞薩的全資子公司）擔(dān)任其外包的部分生產(chǎn)過程 | |||||||
| 相關(guān)黨派的相關(guān)情況 | 無相關(guān)項(xiàng) | |||||||
| (16) | 過去三年的業(yè)務(wù)表現(xiàn)： | (單位：￥100萬,，這里另有說明的除外) | ||||||
| ? | NEC電子 (固定的、美國-GAAP) (注釋2) |
瑞薩 (固定的, Japan-GAAP) | ||||||
| 財(cái)政年度末 | March 31, 2007 | March 31, 2008 | March 31, 2009 | March 31, 2007 | March 31, 2008 | March 31, 2009 | ||
| 銷售凈額 | 692,280 | 687,745 | 546,470 | 952,590 | 950,519 | 702,739 | ||
| 半導(dǎo)體銷售額 | 659,733 | 653,275 | 521,735 | — | — | — | ||
| 運(yùn)營(yíng)收入 (損耗) | ?28,557 | 5,094 | ?68,355 | 23,644 | 43,480 | ?96,573 | ||
| 日常收入 (損耗) | — | — | — | 15,931 | 29,215 | ?102,799 | ||
| 稅前收入 (損耗) | ?35,375 | ?3,252 | ?89,335 | 13,275 | 28,171 | ?136,656 | ||
| 凈利 (損耗) | ?41,500 | ?15,995 | ?82,625 | 8,738 | 9,468 | ?203,257 | ||
| 凈收入(損耗) /每股(￥) | ?336.04 | ?129.52 | ?669.04 | 1,747.52 | 1,893.64 | ?40,627.31 | ||
| 股息/股 (￥) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 凈資產(chǎn)/股 (￥) | 2,146.32 | 1,839.20 | 1,037.51 | 65,735.31 | 66,623.71 | 31,497.69 | ||
5. 整合公司的概況
| (1) | 公司名稱 | Renesas Electronics Corporation（臨時(shí)名稱,，暫譯瑞薩電子公司） |
| (2) | 總部 | 日本，神奈川,，川崎 |
| (3) | 法人代表 | 會(huì)長(zhǎng) 山口純史 社長(zhǎng) 赤尾泰 |
| (4) | 主要運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目 | 主要從事系統(tǒng)LSI方面半導(dǎo)體元器件的研發(fā),、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)提供 |
| (5) | 資金 | 待定 |
| (6) | 財(cái)年截止日期 | 3月31日 |
| (7) | 凈資產(chǎn) | 待定 |
| (8) | 總資產(chǎn) | 待定 |
| (9) | 結(jié)算方式 | 根據(jù)決定加以通告 |
| (10) | 商業(yè)發(fā)展方向 | 根據(jù)決定加以通告 |
6. 業(yè)務(wù)整合后第三方的新股認(rèn)購概況
(1) 整合后的注資概況
| (1) | 發(fā)行方 | Renesas Electronics Corporation（臨時(shí)名稱,，暫譯瑞薩電子公司） |
| (2) | 發(fā)行日期 | 2010年4月1日（注釋1） |
| (3) | 將發(fā)行的新股數(shù)量 | 133,042,532股普通股 |
| (4) | 發(fā)行價(jià)格 | 917日元 |
| (5) | 總收益 | 122,000,001,884 日元 |
| (6) | 購買方 | 第三方分配 （NEC: 54,525,628股,、日立：43,184,297股、三菱電機(jī)：35,332,607 股） |
| (7) | 其他 | 無 |
(2) 在執(zhí)行業(yè)務(wù)整合后瑞薩電子公司主要的股東和占股比例，以及第三方的認(rèn)購額,。
| NEC | 33.42％ |
| 日立 | 30.73％ |
| 三菱電機(jī) | 25.14％ |
| 日本受托服務(wù)銀行 | 1.54% |
| （三井住友信托銀行的信托帳戶,，用于NEC公司退休金的信托帳戶） | |
7. NEC電子母公司和主要股東的重要變化以及NEC子公司的重要變化
請(qǐng)參考“6”。在業(yè)務(wù)整合后主要股東對(duì)于新股的第三訪認(rèn)購,，在業(yè)務(wù)整合（即成立瑞薩電子公司）后,，NEC電子占有的比例及新股的第三方認(rèn)購。NEC將不再是NEC電子的母公司,，因?yàn)樗呀?jīng)不再是其擁有多數(shù)股權(quán)的股東,。NEC、日立和三菱電機(jī)將成為NEC電子的主要股東,。 關(guān)于瑞薩科技瑞薩科技公司（Renesas Technology Corp.）是移動(dòng)電話,、汽車、計(jì)算機(jī)/音視頻市場(chǎng)全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商之一,，也是全球首屈一指的微控制器供應(yīng)商,。瑞薩科技還提供功率MOSFETs、智能卡微控制器,、射頻IC,、大功率放大器、混合信號(hào)IC,、系統(tǒng)級(jí)芯片（SoC）,、系統(tǒng)級(jí)封裝（SiP）等產(chǎn)品。瑞薩科技成立于2003年,，是日立（TSE：6501,，NYSE：HIT）與三菱電機(jī)（TSE：6503）的合資企業(yè)。2008財(cái)年（截止2009年3月）瑞薩科技的綜合收入達(dá)到7027億日元,。瑞薩科技總部位于日本東京,，擁有一個(gè)遍布16個(gè)國家和25,000雇員的制造、設(shè)計(jì),、銷售的全球性網(wǎng)絡(luò),。欲了解進(jìn)一步信息,，請(qǐng)?jiān)L問：http://www.renesas.com/ 關(guān)于NEC電子
NEC電子公司（TSE：6723）專攻半導(dǎo)體產(chǎn)品，包括面向高端計(jì)算和寬帶網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)的高級(jí)技術(shù)解決方案,，面向手機(jī),、PC外設(shè)、汽車和數(shù)字消費(fèi)類市場(chǎng)的系統(tǒng)解決方案,，以及面向大量消費(fèi)類應(yīng)用的多市場(chǎng)解決方案,。NEC電子公司在世界各地均設(shè)有分公司，包括NEC電子（美國）公司和NEC電子（歐洲）公司,。了解全球NEC電子公司方面的信息,，敬請(qǐng)登錄網(wǎng)站：www.necel.com 關(guān)于NEC
NEC公司是世界領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)、寬帶網(wǎng)絡(luò)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)解決方案供應(yīng)商之一,，致力于滿足全球多樣化用戶群的特定需求,。NEC通過融合其在IT和網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域的技術(shù)實(shí)力和借助于NEC電子公司提供高級(jí)半導(dǎo)體解決方案來提供計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)和電子器件領(lǐng)域?qū)Ｓ玫慕鉀Q方案,。NEC集團(tuán)在全球擁有150,000多名雇員,。了解更多信息，敬請(qǐng)登錄NEC網(wǎng)站： http://www.nec.com 關(guān)于日立
日立公司（NYSE：HIT/TSE：6501）總部設(shè)在日本東京,，是全球領(lǐng)先的電子公司,，在全球擁有近400,000名雇員。日立公司在2008財(cái)政年度（2009年3月31截止）實(shí)現(xiàn)了100,000億日元（1020億美元*）的綜合收入,。本公司提供大量面向下列市場(chǎng)部門的系統(tǒng),、產(chǎn)品和服務(wù)：信息系統(tǒng)、電子器件,、電源和工業(yè)系統(tǒng),、消費(fèi)類產(chǎn)品、材料,、物流和財(cái)經(jīng)服務(wù),。了解日立公司方面的更多信息，敬請(qǐng)登錄公司網(wǎng)站： http://www.hitachi.com. 關(guān)于三菱電機(jī)
三菱電機(jī)（TOKYO：6503）擁有80多年為全球企業(yè)用戶和一般用戶提供可靠的高級(jí)產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn),，是世界公認(rèn)的信息處理和通信,、空間開發(fā)與衛(wèi)星通信、消費(fèi)類電子,、工業(yè)技術(shù),、能源、運(yùn)輸和建筑設(shè)備用電氣和電子設(shè)備生產(chǎn)和經(jīng)銷廠商,。三菱電機(jī)在2009年3月31日截止的2008財(cái)政年度實(shí)現(xiàn)了36,651億日元（374億美元*）的綜合收入,。了解更多信息，敬請(qǐng)登錄網(wǎng)站：http://global.mitsubishielectric.com
* 日元對(duì)美元匯率為98:1,，該匯率由東京外匯市場(chǎng)于2009年3月31日提供,。
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