本文涉及英偉達(dá)從軟銀集團(tuán)收購(gòu)ARM知識(shí)產(chǎn)權(quán)小組的預(yù)期交易（“交易”），并提供了各方對(duì)競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)管理局（“CMA”）2021年7月20日的報(bào)告以及國(guó)務(wù)卿2021年11月16日決定的回應(yīng)。NVIDIA和ARM在本文中統(tǒng)稱為“雙方”,，在涉及未來的聲明中,，統(tǒng)稱為“合并實(shí)體”。

　　A．隨著軟銀的投資接近尾聲，ARM正處于十字路口。

　　這個(gè)決定說明ARM想要成為一個(gè)無視利潤(rùn)且沒有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的實(shí)體的愿景只是海市蜃樓,，本質(zhì)上ARM依舊是一家處于十字路口的私人盈利性企業(yè),。幾年前在收購(gòu)ARM后,，軟銀增加了ARM的員工數(shù)，希望刺激包括長(zhǎng)期由英特爾和x86主導(dǎo)的數(shù)據(jù)中心和個(gè)人電腦（“PC”）等在內(nèi)的多個(gè)市場(chǎng)的長(zhǎng)期增長(zhǎng),。當(dāng)前軟銀的投資階段已經(jīng)結(jié)束,，并打算以某種方式退出ARM。

　　世界各地監(jiān)管機(jī)構(gòu)為Arm考慮兩種不同的結(jié)果：（1）被英偉達(dá)收購(gòu),，但須遵守具有法律約束力的承諾,，即全面擴(kuò)大Arm的研發(fā)，并無偏見或歧視地向所有人授權(quán)Arm的知識(shí)產(chǎn)權(quán),；（2）成為一家利潤(rùn)最大化的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)公司,，沒有其他利潤(rùn)來源，對(duì)其授權(quán)行為沒有具體的法律限制,，也許對(duì)英偉達(dá)和其他授權(quán)方來說最重要的是,，Arm不會(huì)對(duì)任何市場(chǎng)或產(chǎn)品進(jìn)行投資。

　　B．IPO將迫使Arm縮小業(yè)務(wù)范圍并限制投資,。

　　在大眾傳媒中,，交易反對(duì)者敦促CMA阻止這筆交易，他們認(rèn)為這樣Arm就可以進(jìn)行 IPO,，并將在英國(guó)倫敦證券交易所上市,。反對(duì)者將ARM的受歡迎程度等同于高市場(chǎng)估值和成功，但公開市場(chǎng)是無情的,，資本市場(chǎng)需要盈利能力和業(yè)績(jī),。

　　軟銀在2019年和2020年初兩次考慮并拒絕了IPO，因?yàn)槭袌?chǎng)不會(huì)給他帶來必要的投資回報(bào),。雖然蘋果,、高通（Qualcomm）和亞馬遜（Amazon）等ARM授權(quán)廠商的收入和利潤(rùn)都在飆升，市場(chǎng)估值也在飆升,，但Arm最近的營(yíng)收和利潤(rùn)卻相對(duì)持平，成本上升,，利潤(rùn)下降,，這也有可能會(huì)給一家成立30年的上市公司帶來挑戰(zhàn)。資本市場(chǎng)預(yù)計(jì)ARM將做出重大戰(zhàn)略調(diào)整,，包括削減成本以實(shí)現(xiàn)ARM價(jià)值最大化,。

　　正如Arm首席執(zhí)行官Simon Segars所解釋的那樣:“我們考慮過IPO，但認(rèn)為實(shí)現(xiàn)短期營(yíng)收增長(zhǎng)和盈利的壓力,，會(huì)扼殺我們投資,、擴(kuò)張、快速行動(dòng)和創(chuàng)新的能力,?！?/p>

　　作為一項(xiàng)獨(dú)立業(yè)務(wù),，Arm面臨著巨大的增長(zhǎng)挑戰(zhàn)。

　　Arm原有市場(chǎng),，也是其最大的收入來源的移動(dòng)市場(chǎng)已經(jīng)飽和,。

　　數(shù)據(jù)中心和個(gè)人電腦是軟銀投資Arm的兩個(gè)目標(biāo)市場(chǎng)，但這兩個(gè)市場(chǎng)的攻破難度要大得多,。與Arm不同,，數(shù)據(jù)中心和PC（英特爾和AMD）中的在位者x86受益于一個(gè)由開發(fā)人員、軟件,、系統(tǒng)和外設(shè)組成的成熟生態(tài)系統(tǒng),。他們還實(shí)現(xiàn)了垂直整合，通過多層次技術(shù)堆棧產(chǎn)生的利潤(rùn)使他們能夠進(jìn)行大規(guī)模的研發(fā)投資,。因此,，任何遵循純IP許可模式的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，如Arm,，都處于嚴(yán)重的生態(tài)系統(tǒng)和經(jīng)濟(jì)劣勢(shì),。

　　此外，Arm不具備英特爾和AMD等x86廠商的系統(tǒng)構(gòu)建專業(yè)知識(shí),、軟件工程規(guī)?；蜓邪l(fā)資源。即使在最樂觀的預(yù)測(cè)下,，獨(dú)立的Arm也無法產(chǎn)生必要的收入來進(jìn)行投資,，并與老牌x86公司展開正面競(jìng)爭(zhēng)。

　　目前為止,，Arm在數(shù)據(jù)中心的發(fā)展有限,，主要是授權(quán)給亞馬遜(Amazon)，和初創(chuàng)公司Ampere Computing, 前者生產(chǎn)定制芯片供自己使用,，后者是唯一一家為數(shù)據(jù)中心提供Arm中央處理器（“CPU”）的企業(yè),。

　　在PC市場(chǎng)上，ARM并沒有顯著的市場(chǎng)滲透,，兩個(gè)知名PC客戶都已經(jīng)公開表示,，他們將創(chuàng)建并依靠自己的設(shè)計(jì)，不會(huì)在下一代PC SoC中使用Arm核心,。

　　獨(dú)立的Arm將面臨縮減投資和提高盈利能力的壓力,。

　　這些評(píng)論并不是對(duì)Arm技術(shù)或工程團(tuán)隊(duì)的批評(píng)。Arm在其專注的領(lǐng)域擁有出色的人才,，但作為一家獨(dú)立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)企業(yè),，在無法獲得更多資本的情況下，Arm固有的規(guī)模、范圍和經(jīng)濟(jì)限制都將影響他的未來,。

　　作為一家上市公司,，Arm可能沒有足夠的財(cái)力充分投資早期營(yíng)收業(yè)務(wù)，英偉達(dá)更擔(dān)心的是,，這些壓力會(huì)使得Arm放棄數(shù)據(jù)中心和PC業(yè)務(wù),，轉(zhuǎn)而專注于核心的移動(dòng)和不斷增長(zhǎng)的物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。最后造成一個(gè)壟斷的CPU市場(chǎng),，主要由英特爾/AMD (x86)控制,，其余部分由強(qiáng)大且利潤(rùn)豐厚的Arm架構(gòu)授權(quán)商控制。

　　反對(duì)者們認(rèn)為,，只要Arm保持“獨(dú)立”,，就應(yīng)該為客戶們的成功感到自豪和欣慰。但英特爾（Intel）,、蘋果（Apple）,、高通（Qualcomm）和亞馬遜（Amazon）的利潤(rùn)飆升并沒有體現(xiàn)出ARM的“勝利”，也沒有體現(xiàn)為整體競(jìng)爭(zhēng)的勝利,。無論Arm走哪條路,，這些行業(yè)巨頭都將是強(qiáng)大而有競(jìng)爭(zhēng)力的。眼下的問題是,，監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否會(huì)批準(zhǔn)這筆交易,，并允許Arm采取必要措施能讓其他公司也參與競(jìng)爭(zhēng)。

　　C．這次交易是一個(gè)獨(dú)特的,、千載難逢的機(jī)會(huì),，可以擴(kuò)大和增強(qiáng)ARM的生態(tài)系統(tǒng)，使英國(guó)和所有Arm授權(quán)方受益,。

　　英偉達(dá)沒有接洽軟銀收購(gòu)ARM,。英偉達(dá)是x86生態(tài)系統(tǒng)的堅(jiān)定支持者，曾為x86 PC和數(shù)據(jù)中心開發(fā)了加速計(jì)算平臺(tái),。英特爾和AMD設(shè)計(jì)的CPU和SoC行業(yè)領(lǐng)先,，適用于許多行業(yè)和產(chǎn)品，包括NVIDIA自己的DGX系統(tǒng)和超級(jí)計(jì)算機(jī),，如 Cambridge-1,。

　　無論交易結(jié)果如何，英偉達(dá)都將繼續(xù)支持x86,，并與英特爾、AMD和x86生態(tài)系統(tǒng)中的其他公司合作,。X86平臺(tái)對(duì)整個(gè)行業(yè)來說一直都很重要,，英偉達(dá)致力于為其提供長(zhǎng)期支持。例如，英偉達(dá)正在x86系統(tǒng)上開發(fā)Omniverse平臺(tái),，該平臺(tái)是下一代3D全球網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ),。但是，理想情況下也會(huì)有其他選擇,。

　　除了對(duì)x86的長(zhǎng)期支持,，英偉達(dá)多年來也一直是Arm的授權(quán)方。

　　當(dāng)軟銀與英偉達(dá)接洽收購(gòu)ARM的時(shí)候,，雙方都意識(shí)到,，英偉達(dá)特別適合幫助Arm創(chuàng)造新IP，并開發(fā)一個(gè)可以替代x86的世界級(jí)生態(tài)系統(tǒng),，為客戶提供更多選擇和不斷增長(zhǎng)的全球市場(chǎng),。一個(gè)可行的替代生態(tài)系統(tǒng)將刺激英偉達(dá)平臺(tái)的增長(zhǎng)和需求，這也將激勵(lì)x86巨頭進(jìn)行創(chuàng)新和擴(kuò)展,，從而使英偉達(dá)受益,。

　　多年來，ARM作為一個(gè)獨(dú)立的,、僅從事IP許可的企業(yè),，它的局限性已經(jīng)變得很明顯。包括博通（Broadcom）,、高通（Qualcomm）以及Marvell在內(nèi)的授權(quán)廠商,，都曾嘗試布局?jǐn)?shù)據(jù)中心和PC，但均以失敗告終,。作為被許可方,，他們既不能指導(dǎo)Arm對(duì)數(shù)據(jù)中心和PC CPU進(jìn)行必要的投資，也不能為Arm注入所需的生態(tài)系統(tǒng)構(gòu)建專業(yè)知識(shí),。

　　這次交易將極大地改變Arm的激勵(lì)機(jī)制和機(jī)會(huì),。與獨(dú)立的Arm相比，合并后的實(shí)體將有充分的動(dòng)機(jī)和能力大幅增加對(duì)Arm研發(fā)的全面投資,，而不是面臨在哪里減少投資以及面對(duì)進(jìn)一步的客戶和競(jìng)爭(zhēng)壓力的艱難選擇,。

　　在簽署股權(quán)購(gòu)買協(xié)議后，英偉達(dá)通過公開聲明和向英國(guó)政府提出的約束性報(bào)價(jià)中,，承諾擴(kuò)大Arm在英國(guó)的團(tuán)隊(duì),，增加一個(gè)新的、專門為數(shù)據(jù)中心和PC創(chuàng)建專用CPU IP的英國(guó)團(tuán)隊(duì),。投資的增加再加上英偉達(dá)的技術(shù)專長(zhǎng),，將加快Arm的產(chǎn)品開發(fā)和Arm路線圖，使ARM能夠?qū)⑵錁I(yè)務(wù)擴(kuò)展到目前服務(wù)不足的領(lǐng)域,。

　　英偉達(dá)還將把他在SoC設(shè)計(jì),、軟件,、加速器和系統(tǒng)設(shè)計(jì)方面的專業(yè)知識(shí)引入Arm數(shù)據(jù)中心生態(tài)系統(tǒng)，來吸引軟件,、硬件和系統(tǒng)開發(fā)商,。據(jù)悉，英偉達(dá)將他的平臺(tái)解決方案移植到Arm上,，并幫助開發(fā)人員優(yōu)化基于Arm的加速系統(tǒng)代碼,。

　　因此，此次交易也是Arm在關(guān)鍵市場(chǎng)上擴(kuò)展和增強(qiáng)生態(tài)系統(tǒng)的獨(dú)特而又千載難逢的機(jī)會(huì),。英偉達(dá)對(duì)Arm和英國(guó)的投資,，將分散長(zhǎng)期由英特爾x86 CPU主導(dǎo)的CPU市場(chǎng)，同時(shí)加速Arm在移動(dòng),、物聯(lián)網(wǎng)和其他傳統(tǒng)服務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展方向,。

　　由于Arm在每一個(gè)相關(guān)的反壟斷市場(chǎng)都面臨著來自英特爾和AMD的激烈競(jìng)爭(zhēng)，以及英偉達(dá)承諾維持ARM的開放許可模式,，雙方預(yù)測(cè)交易不會(huì)出現(xiàn)任何不可克服的反對(duì)意見,。

　　雙方的業(yè)務(wù)具有高度互補(bǔ)性，并涉及半導(dǎo)體價(jià)值鏈的不同層次,。Arm主要為低功耗移動(dòng)設(shè)備授權(quán)CPU IP,，而英偉達(dá)在這一領(lǐng)域并不活躍。

　　英偉達(dá)主要為高端游戲PC和數(shù)據(jù)中心設(shè)計(jì)和提供加速計(jì)算平臺(tái),，包括圖形處理器（GPU）,，并向PC或服務(wù)器原始設(shè)備制造商（“OEM”）提供產(chǎn)品。

　　如今,，英偉達(dá)以業(yè)界領(lǐng)先的人工智能平臺(tái)和系統(tǒng)而聞名,，包括其自費(fèi)建造并在英國(guó)推出的用于醫(yī)學(xué)研究的“ Cambridge-1”超級(jí)計(jì)算機(jī)。(英偉達(dá)為Cambridge-1超級(jí)計(jì)算機(jī)購(gòu)買了AMD x86 CPU,，這反映了ARM在數(shù)據(jù)中心市場(chǎng)的最低地位,，沒有合適的ARM CPU可用。)近年來,，英偉達(dá)在人工智能相關(guān)技術(shù)上的投資激增,。最近，除了在x86平臺(tái)上開發(fā)Omniverse外,，英偉達(dá)還宣布了開發(fā)“Earth-2”的計(jì)劃,，據(jù)了解，這是世界上最大,、最強(qiáng)大的超級(jí)計(jì)算機(jī)將專門用于氣候科學(xué),。

　　在少數(shù)幾個(gè)使用Arm的CPU領(lǐng)域，以IP為主的數(shù)據(jù)中心CPU,、SmartNICs(有時(shí)也被稱為“數(shù)據(jù)處理單元”或DPUs)和自動(dòng)駕駛汽車SoC, 英偉達(dá)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手擁有眾多替代品,，并且不會(huì)面臨喪失抵押品贖回權(quán)的風(fēng)險(xiǎn),。而且英偉達(dá)在任何市場(chǎng)上都不是Arm的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，沒有將其IP授權(quán)給其他公司,，因此也沒有做這項(xiàng)交易的計(jì)劃。

　　D．當(dāng)英偉達(dá)和Arm與監(jiān)管機(jī)構(gòu)接觸時(shí),，Arm的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一直在利用這種延遲快速行動(dòng),。

　　一年多來，英偉達(dá),、軟銀和Arm一直在與CMA和全球監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作,，解釋此次交易將如何為占據(jù)主導(dǎo)地位的x86平臺(tái)創(chuàng)造新的機(jī)會(huì)和替代品。一些主要的Arm授權(quán)廠商（聯(lián)發(fā)科技,、博通,、Marvell）表示支持該交易，但英特爾和高通沒有支持,，因?yàn)樗麄兣cArm的工程團(tuán)隊(duì)和設(shè)計(jì)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,。

　　與此同時(shí)，英特爾,、高通和Arm的其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手利用圍繞ARM未來的不確定性,，繼續(xù)擴(kuò)大他們的產(chǎn)品。

　　(i)英特爾的x86授權(quán)計(jì)劃是對(duì)Arm的直接挑戰(zhàn),。

　　2021年3月,，在英偉達(dá)和軟銀宣布交易的幾個(gè)月后，英特爾采取了應(yīng)對(duì)措施,，宣布將x86 CPU IP授權(quán)給芯片設(shè)計(jì)公司,，作為其“代工服務(wù)”（“英特爾IFS”）的一部分。

　　英特爾稱IFS是“人們對(duì)Arm和x86的看法發(fā)生了有意義的轉(zhuǎn)變”,。IFS將充分利用“已針對(duì)x86優(yōu)化的萬億行代碼”生態(tài)系統(tǒng)的強(qiáng)大功能,。

　　為了向重要客戶提供CPU IP，英特爾已經(jīng)與Arm展開了正面競(jìng)爭(zhēng),，目標(biāo)是云服務(wù)提供商,。英特爾首席執(zhí)行官Pat Gelsinger最近指出，廣大客戶對(duì)此“興趣濃厚”,，其中包括“從嵌入式使用情形到高性能計(jì)算（HPC）使用情形,，以及介于兩者之間的數(shù)據(jù)中心和云客戶”。

　　英特爾和高通很快就在IFS上進(jìn)行了合作,，據(jù)英特爾首席執(zhí)行官稱,，高通正在“推動(dòng)[英特爾]進(jìn)行更積極的功率/性能優(yōu)化，而不是(其)以性能為中心的產(chǎn)品線,。

　　IFS對(duì)Arm在數(shù)據(jù)中心和PC市場(chǎng)的努力是一個(gè)強(qiáng)大的挑戰(zhàn),。定制化是Arm在數(shù)據(jù)中心最大的賣點(diǎn),，因?yàn)锳rm不像英特爾可以提供的成熟生態(tài)系統(tǒng)或大規(guī)模研發(fā)資源。受益于大量的x86代碼庫(kù),，現(xiàn)在Arm的少數(shù)數(shù)據(jù)中心客戶可以創(chuàng)建定制的x86 cpu,，包括英偉達(dá)在內(nèi)的每一個(gè)Arm客戶現(xiàn)在都將IFS作為一個(gè)可行的選擇，允許芯片設(shè)計(jì)師在每一代新產(chǎn)品和生產(chǎn)線上使用x86,。

　　對(duì)于Arm來說,，投資數(shù)據(jù)中心和PC已經(jīng)成為一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)投資。

　　(ii) RISC-V的勢(shì)頭正在加速,。

　　RISC-V社區(qū)也在利用了監(jiān)管延遲和不確定性,。在過去的一年里，Arm在汽車,、物聯(lián)網(wǎng)和智能技術(shù)領(lǐng)域面臨著RISC-V的威脅,。

　　例如，在2021年6月,，SiFive宣布了其基于RISC-V的“P550”高性能CPU IP,，與ARM的當(dāng)代CPU IP塊（Cortex-A75）相比，它具有更小的封裝,。2021年12月,，SiFive宣布了下一代微架構(gòu)“P650”(2022年上市)，它的目標(biāo)是“需要大陣列多處理器內(nèi)核的高端服務(wù)器和其他應(yīng)用程序”,。

　　瑞薩正與SiFive合作,，共同開發(fā)下一代汽車解決方案；英特爾正在某些FPGA上部署RISC-V,；阿里巴巴發(fā)布了開源RISC-V處理器設(shè)計(jì),。

　　E．包括高通在內(nèi)的Arm架構(gòu)授權(quán)商正在與Arm的實(shí)施IP團(tuán)隊(duì)競(jìng)爭(zhēng)(并從中招募人才)。

　　這個(gè)決定錯(cuò)誤地認(rèn)為,，蘋果和高通等架構(gòu)授權(quán)商證明了ARM的成功,，但是架構(gòu)許可方并沒有使用Arm的CPU設(shè)計(jì)，而是使用他們美國(guó)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)建的自己專有的CPU設(shè)計(jì),。

　　因此,，這些架構(gòu)許可方與Arm工程師競(jìng)爭(zhēng)，他們的成功將會(huì)壟斷市場(chǎng),，因?yàn)樗麄儾粫?huì)將自己的設(shè)計(jì)授權(quán)給其他人,。例如，蘋果行業(yè)領(lǐng)先的M1處理器完全是由蘋果設(shè)計(jì)的,，而不是Arm,，它是專屬的，只有蘋果可以使用,。

　　高通等Arm架構(gòu)授權(quán)商與聯(lián)發(fā)科等使用Arm自有CPU設(shè)計(jì)的授權(quán)商展開了正面競(jìng)爭(zhēng),。因此,，那些架構(gòu)許可方將從競(jìng)爭(zhēng)不那么激烈的Arm設(shè)計(jì)中受益，他們將從Arm自身團(tuán)隊(duì)的投資減少中受益,。如果Arm被迫保持獨(dú)立,，并不得不縮減研發(fā)規(guī)模以取悅公開市場(chǎng)，他們也會(huì)因此受益,。最著名的架構(gòu)許可方高通是最公開反對(duì)該交易的一方,，這并非巧合。該決定意味著另一個(gè)架構(gòu)許可方Ampere Computing也反對(duì)交易,。聯(lián)發(fā)科、博通和Marvell都希望Arm的工程團(tuán)隊(duì)強(qiáng)大,，并將從英偉達(dá)將提供的研發(fā)增加中受益,，他們都支持此次交易。

　　自從雙方達(dá)成交易以來,，ARM的架構(gòu)許可方已經(jīng)加倍下注,，尋求保持他們對(duì)ARM自己的工程團(tuán)隊(duì)和其他下游客戶的優(yōu)勢(shì)。例如,，高通斥資14億美元收購(gòu)了Nuvia的CPU設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)（由ARM和蘋果校友組成）,，并創(chuàng)造了一個(gè)專有的CPU，高通將自己保留,。

　　該決定似乎與架構(gòu)許可方向Arm支付費(fèi)用的事實(shí)相混淆,，這些費(fèi)用用于補(bǔ)償Arm ISA中包含的任何版權(quán)和專利，以及驗(yàn)證抵押品,，但是架構(gòu)許可方并不使用Arm的設(shè)計(jì),。

　　因此，架構(gòu)許可方對(duì)Arm的實(shí)現(xiàn)IP業(yè)務(wù)構(gòu)成了威脅,，當(dāng)他們創(chuàng)造出比Arm更先進(jìn)或更強(qiáng)大的實(shí)現(xiàn)時(shí),，創(chuàng)新和競(jìng)爭(zhēng)就會(huì)受到影響。Arm最終會(huì)發(fā)現(xiàn),，越來越難以資助自己的團(tuán)隊(duì)為其實(shí)施許可方創(chuàng)建實(shí)施IP,，后者需要該IP才能與架構(gòu)許可方競(jìng)爭(zhēng)。相反,，Arm可能會(huì)被迫進(jìn)一步削減投資,，以提高盈利能力，而蘋果和高通則會(huì)為下游市場(chǎng)開發(fā)自己的專有設(shè)計(jì)和芯片,，但這些設(shè)計(jì)和芯片不會(huì)授權(quán)給其他公司,。

　　這不是一個(gè)理論上的風(fēng)險(xiǎn)。Arm的架構(gòu)授權(quán)商是世界上最賺錢的科技公司之一,，規(guī)模比Arm大得多,，資金也比Arm充裕得多,，也有手段和動(dòng)機(jī)去挑戰(zhàn)Arm的工程人才，這有可能導(dǎo)致惡性循環(huán),。在美國(guó),，Arm必須花更多的錢來留住自己的工程師，這增加了Arm的成本,，降低了利潤(rùn),，使得Arm不愿意在自己的實(shí)現(xiàn)IP上做進(jìn)一步的投資，這也降低了Arm在架構(gòu)許可方上的競(jìng)爭(zhēng)力(和x86相比的競(jìng)爭(zhēng)力下降),，等等,。

　　決議未能解決，但Arm不能忽視這一威脅,。架構(gòu)許可的存在給Arm帶來了壓力,，迫使其尋找資金來增加資源和規(guī)模，才能與擁有更大研發(fā)預(yù)算的半導(dǎo)體巨頭的設(shè)計(jì)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng),。

　　1.合并后的實(shí)體將沒有能力排除競(jìng)爭(zhēng),。

　　該決定聲稱，ARM擁有市場(chǎng)支配力,，這將允許合并后的實(shí)體在眾多下游市場(chǎng)排除競(jìng)爭(zhēng),，但這個(gè)說法的邏輯和結(jié)論是有缺陷的。

　　首先,，這種說法忽視了英特爾在所有相關(guān)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力,。反壟斷法沒有賦予顧客和競(jìng)爭(zhēng)者對(duì)收購(gòu)的否決權(quán)，保護(hù)了競(jìng)爭(zhēng),。同時(shí),，這也似乎忽略了這一基本原則，那就是主張,，如果有足夠多的高調(diào)的Arm客戶反對(duì)這筆交易,，那么這筆交易就必須是反競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)該被阻止,。

　　但是,，即使一些客戶和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)Arm的計(jì)劃不滿，這筆交易也沒有喪失競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn),。例如,，在數(shù)據(jù)中心和個(gè)人電腦CPU領(lǐng)域，合并后的實(shí)體不能剝奪英特爾的市場(chǎng)地位,，因?yàn)橛⑻貭栐谶^去30年里一直是CPU的主要供應(yīng)商,。下游客戶有多個(gè)英特爾選項(xiàng)——英特爾不僅提供自己的CPU設(shè)計(jì)，現(xiàn)在還授權(quán)第三方使用x86 IP來制作自己的定制CPU和SoC設(shè)計(jì)。

　　所以這種說法貶低了英特爾,、AMD和數(shù)百名RISC-V的支持者,，認(rèn)為他們永遠(yuǎn)無法與Arm競(jìng)爭(zhēng)。沒有哪個(gè)行業(yè)分析師會(huì)這么說,，英特爾,、AMD和Arm的其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手如此無能，甚至無法與Arm競(jìng)爭(zhēng),。英特爾和AMD是行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者,，而不是失敗者。英偉達(dá)的DGX和超級(jí)計(jì)算機(jī)選擇x86是有充分理由的,，英特爾和AMD的CPU不僅不會(huì)消失,，而且在可預(yù)見的未來，它們將與Arm競(jìng)爭(zhēng),。無論有無交易,，Arm都不能取消競(jìng)爭(zhēng)。

　　其次,，這個(gè)說法忽視了Arm的長(zhǎng)期許可合同(以及Arm強(qiáng)大的架構(gòu)許可方)的權(quán)力，這確保了合并后的實(shí)體不能在多年內(nèi)剝奪其被許可方的權(quán)利,，因此也就不能剝奪競(jìng)爭(zhēng)的權(quán)利,。Arm被許可方甚至擁有永久的制造權(quán)，這意味著他們可以永遠(yuǎn)繼續(xù)制造,、使用和銷售在許可期內(nèi)設(shè)計(jì)的芯片,。

　　最后，這個(gè)說法還忽略了Arm的歷史和財(cái)務(wù)狀況,。過去幾年,，半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)歷了前所未有的增長(zhǎng)。如果CMA對(duì)Arm的看法是正確的,，而且Arm在每個(gè)市場(chǎng)都有“市場(chǎng)力量”,，那么Arm的利潤(rùn)應(yīng)該會(huì)飆升，尤其當(dāng)它最大客戶(蘋果,、高通,、亞馬遜)實(shí)現(xiàn)了前所未有的財(cái)務(wù)回報(bào)的時(shí)候，但記錄顯示,，Arm仍然遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于它的客戶,。所以我們只能得出一個(gè)合理的結(jié)論，那就是Arm在每個(gè)相關(guān)市場(chǎng)都面臨著激烈的競(jìng)爭(zhēng),。

　　2.合并后的實(shí)體將沒有取消許可權(quán)的動(dòng)機(jī),。

　　即使合并后的實(shí)體可以取消競(jìng)爭(zhēng)，它也沒有動(dòng)機(jī)這樣做,。相反,，合并后的實(shí)體將完全有動(dòng)力去做英偉達(dá)一再承諾的事情,，那就是增加Arm的研發(fā)，發(fā)展生態(tài)系統(tǒng),，不歧視地為所有現(xiàn)有和潛在客戶授權(quán),。

　　該決議不同意這一觀點(diǎn)，認(rèn)為英偉達(dá)通過銷售產(chǎn)品賺到的錢比Arm獲得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)更多,，因此英偉達(dá)一定有一個(gè)秘密計(jì)劃,，是摧毀而不是發(fā)展Arm的業(yè)務(wù)。

　　顯然這個(gè)理論經(jīng)不起推敲,。Arm為那些幾年都不會(huì)上市的產(chǎn)品授權(quán)IP,。因此，任何止贖策略都不可能使英偉達(dá)的下游銷售在未來數(shù)年內(nèi)受益(如果有的話),。然而,，試圖取消Arm授權(quán)商的贖回權(quán)會(huì)立即減少Arm的授權(quán)收入，從而損害英偉達(dá)的投資,。

　　任何經(jīng)濟(jì)上理性的公開交易實(shí)體都不會(huì)接受這樣一種弄巧成圖的策略,，所以這種說法未能提供任何合理的經(jīng)濟(jì)理論或其他可信的解釋，為什么面對(duì)x86和RISC-V的競(jìng)爭(zhēng),，合并實(shí)體將破壞NVIDIA數(shù)十億美元的投資,，這完全是投機(jī)性的，希望多年后贏得更多的下游業(yè)務(wù),。

　　這項(xiàng)決定沒有任何證據(jù),。沒有一份英偉達(dá)的文件表明英偉達(dá)計(jì)劃采取這種自我挫敗的止贖策略。相反,，證據(jù)和常識(shí)表明,，任何止權(quán)策略不僅會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)災(zāi)難，而且由于Arm的授權(quán)方也是英偉達(dá)目前的客戶和供應(yīng)商,，這也會(huì)招致英偉達(dá)最強(qiáng)大的生態(tài)系統(tǒng)供應(yīng)商和客戶的憤怒,。所以說，合并后的實(shí)體將沒有沒收抵押品的動(dòng)機(jī),。

　　H．英偉達(dá)提供了具有法律約束力且易于執(zhí)行的擔(dān)保,，這將給客戶和監(jiān)管機(jī)構(gòu)帶來比現(xiàn)在更多的保障和權(quán)利。

　　盡管這筆交易不會(huì)在任何市場(chǎng)上帶來競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)質(zhì)性減少(SLC),，但英偉達(dá)從一開始就愿意信守對(duì)Arm及其客戶的承諾,。考慮到這一點(diǎn),，英偉達(dá)提供了全面的擔(dān)保(Arm現(xiàn)在沒有,，如果通過IPO也不會(huì)提供的擔(dān)保):

　　(i)實(shí)施一項(xiàng)讓所有Arm許可人都能平等和盡早獲得許可的開放許可計(jì)劃，

　　(ii)擴(kuò)大Arm在英國(guó)的研發(fā)，支持Arm的產(chǎn)品路線圖,，

　　(iii) 促進(jìn)互操作性,，并允許Arm客戶確定他們認(rèn)為合適的互操作性

　　(iv) 保護(hù)Arm客戶的任何機(jī)密信息。

　　當(dāng)反對(duì)者認(rèn)為英偉達(dá)仍然可以以某種方式將“最好的”Arm IP占為己有時(shí),，英偉達(dá)提供了額外的保證,，承諾將授權(quán)合并實(shí)體創(chuàng)建的任何CPU IP，包括英偉達(dá)自己的CPU設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生的任何CPU IP,。換句話說,，英偉達(dá)將給英特爾、高通等Arm客戶帶來巨大優(yōu)勢(shì),。Arm的客戶可以繼續(xù)創(chuàng)造自己的專有CPU設(shè)計(jì),，但英偉達(dá)不會(huì)為自己保留任何CPU設(shè)計(jì)，而是向所有Arm授權(quán)商提供所有CPU設(shè)計(jì),。

　　當(dāng)反對(duì)者聲稱該法律將無力執(zhí)行英偉達(dá)的合同和監(jiān)管承諾時(shí),，英偉達(dá)提議創(chuàng)建一個(gè)新的獨(dú)立實(shí)體，Arm授權(quán)公司(Arm Licensing Co：ALC),，該公司將全權(quán)負(fù)責(zé)談判,、授權(quán)和向所有相關(guān)方分配Arm IP，以此消除對(duì)歧視的任何擔(dān)憂,。ALC將管理與客戶的合同,，并提供支持服務(wù)，消除任何關(guān)于保密的擔(dān)憂,。

　　英偉達(dá)將成為被動(dòng)的少數(shù)股東，但不會(huì)控制ALC,。根據(jù)公司章程,，ALC在法律上有義務(wù)追求一個(gè)目標(biāo)：發(fā)展ARM生態(tài)系統(tǒng)，最大限度地提高ARM研發(fā)的收入,，公平對(duì)待所有ARM客戶,，不歧視或不公平的優(yōu)先準(zhǔn)入。

　　如果沒有這筆交易,，Arm將不承擔(dān)上述義務(wù),。

　　I．該決議忽視了Arm的盈利動(dòng)機(jī)，并錯(cuò)誤地認(rèn)為結(jié)構(gòu)上的獨(dú)立性保證了Arm現(xiàn)在(并將繼續(xù))“中立”,。

　　這個(gè)決定在沒有實(shí)質(zhì)性參與的情況下駁回所有補(bǔ)救措施,。相反，該決定表明(1) Arm的長(zhǎng)期,、具有法律約束力的合同將不會(huì)限制英偉達(dá)關(guān)閉后的行為,，(2) CMA和全球監(jiān)管機(jī)構(gòu)將無力執(zhí)行英偉達(dá)的約束性承諾。

　　該決議認(rèn)為，為了保護(hù)競(jìng)爭(zhēng),，Arm必須保持“中立”,，而且只有Arm的結(jié)構(gòu)獨(dú)立性才能保證中立。該決議還假定,，在沒有任何證據(jù)的情況下,，一個(gè)結(jié)構(gòu)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)將作出投資和路線圖決策以促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)。但這個(gè)決定的前提和結(jié)論是有缺陷的,。

　　首先,，這個(gè)決議沒有認(rèn)識(shí)到，雖然Arm是開放的,，但它在今天并不是嚴(yán)格意義上的“中立”,。相反，有證據(jù)表明,，Arm也和其他私人企業(yè)一樣,，一直在尋求自身利潤(rùn)最大化。例如,，Arm之前允許,，并選擇其他客戶支付額外費(fèi)用，以便提前訪問CPU IP,，而ARM直到后來才向其他許可證持有者提供性能提升,。ARM還實(shí)施了一項(xiàng)有限的“主要合作伙伴”計(jì)劃，選定的許可證持有者可優(yōu)先獲得ARM知識(shí)產(chǎn)權(quán),，并收取一定費(fèi)用,。

　　Arm的合同條款、許可費(fèi)和版稅因被許可方而異,。Arm給了世界上最強(qiáng)大的巨頭創(chuàng)建他們自己的專有指令的權(quán)利,，允許他們利用自己的軟件對(duì)芯片的市場(chǎng)影響力。ARM對(duì)某些客戶（如Ampere和Marvell）進(jìn)行了大量的財(cái)務(wù)投資,，但對(duì)其他客戶則沒有,，并且在他們的成功中擁有更大的財(cái)務(wù)利益。

　　其次,，該決定沒有提出任何合理的經(jīng)濟(jì)理論來支持ARM的結(jié)構(gòu)獨(dú)立性確保其對(duì)所有客戶一視同仁的假設(shè),。經(jīng)濟(jì)學(xué)理論認(rèn)為，作為一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體,，ARM將繼續(xù)以自身利益最大化的方式行事,。

　　該決定忽略了這個(gè)事實(shí)。在有利可圖的情況下,，獨(dú)立的ARM可以繼續(xù)偏袒某些許可證持有者,，授予優(yōu)惠的許可條款,，并使其最大和最強(qiáng)大的客戶受益。如果ARM被許可方愿意的話,，可以向ARM提供高利潤(rùn)的獨(dú)家早期訪問,，ARM可以授予此類權(quán)利。英偉達(dá)已經(jīng)提出了一項(xiàng)具有約束力的,、可強(qiáng)制執(zhí)行的提議,，即不做這樣的事情。

　　第三,，該決定沒有提出任何證據(jù)或經(jīng)濟(jì)理論支持其論點(diǎn),，即ARM的結(jié)構(gòu)獨(dú)立性意味著它將做出促進(jìn)下游競(jìng)爭(zhēng)的投資決定。相反,，ARM將做出有利于獨(dú)立ARM的投資決策,，并取悅其新投資者。當(dāng)ARM從市場(chǎng)（如數(shù)據(jù)中心和PC）中獲得的收益較少時(shí),，ARM將不太傾向于投資,。

　　該決定未能應(yīng)對(duì)這一經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)。一個(gè)獨(dú)立上市的部門將有能力在英國(guó)和全球范圍內(nèi)削減成本,，放棄不盈利的項(xiàng)目,，并增加收入以取悅未來的股東。這樣的削減將有利于該行業(yè)的主導(dǎo)者,，他們沒有興趣看到ARM為其他公司提供支持,。

　　CMA堅(jiān)持認(rèn)為，ARM必須永遠(yuǎn)鎖定在當(dāng)前的形式,，任何“激勵(lì)機(jī)制的改變”都是對(duì)競(jìng)爭(zhēng)有害的,。該交易將改變ARM的激勵(lì)機(jī)制，但有利于競(jìng)爭(zhēng),，而不是損害競(jìng)爭(zhēng),。合并后的實(shí)體將有更大的動(dòng)力投資在ARM可能忽視的市場(chǎng)，有能力去發(fā)展ARM在英國(guó)和其他地方的研發(fā)團(tuán)隊(duì),，并有理由將資源和技術(shù)投入到發(fā)展ARM生態(tài)系統(tǒng)的廣泛努力中,。

　　J．英國(guó)延長(zhǎng)的審查不會(huì)對(duì)Arm有利,，也不會(huì)促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng),。

　　交易并不像決定所暗示的那樣復(fù)雜。在每個(gè)相關(guān)市場(chǎng),，Arm都面臨著強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng),，不能取消抵押品贖回權(quán)，因此,，CMA的審查本應(yīng)得出結(jié)論,，該交易在任何市場(chǎng)都不會(huì)引起關(guān)注,。

　　盡管如此，反對(duì)者極力敦促CMA阻止這筆交易,。這個(gè)結(jié)果可能會(huì)讓世界上最強(qiáng)大,、最賺錢的科技公司收益，它不但不會(huì)幫助Arm,、推動(dòng)創(chuàng)新或保持競(jìng)爭(zhēng),，相反，還有可能會(huì)導(dǎo)致在英國(guó)的投資減少,，Arm的資源減少,，創(chuàng)新減少，全球競(jìng)爭(zhēng)減少,。

　　英偉達(dá)提供了具體和可執(zhí)行的保證,，承諾幫助建立一個(gè)創(chuàng)新的，非歧視性的Arm,，并將增加在英國(guó)的投資,，創(chuàng)造和民主化世界領(lǐng)先的Arm IP。交易宣布已經(jīng)過去一年多了,，對(duì)Arm來說,，時(shí)間是最重要的。隨著Arm的對(duì)手在全球范圍內(nèi)迅速行動(dòng),，以及敦促Arm永久“獨(dú)立”的決議,，Arm和英國(guó)的機(jī)會(huì)也在溜走。

　　對(duì)CMA擔(dān)憂的詳細(xì)回復(fù)

　　1,、打擊數(shù)據(jù)中心

　　根據(jù)客戶的評(píng)價(jià),，該決定得出的結(jié)論是，獨(dú)立的Arm最終將征服數(shù)據(jù)中心市場(chǎng),，使英特爾,、AMD和x86成為失敗者。但即使是Arm最忠實(shí)的支持者也不相信x86會(huì)突然從數(shù)據(jù)中心市場(chǎng)消失,。相反,，Arm最樂觀的預(yù)測(cè)(在英特爾推出IFS之前)并沒有預(yù)示英特爾的滅亡，而是承認(rèn)在可預(yù)見的未來,，英特爾將占據(jù)數(shù)據(jù)中心CPU市場(chǎng)的大部分份額,。從反托拉斯的角度來看，這件事應(yīng)該已經(jīng)結(jié)束了,。如果英特爾不能被取消贖回權(quán),，那么市場(chǎng)上就不會(huì)有數(shù)據(jù)中心CPU的SLC。

　　A.雙方活動(dòng)摘要

　　Arm開發(fā)并許可通用CPU IP,，但不提供CPU,。英偉達(dá)沒有將CPU IP授權(quán)給其他公司,，目前英偉達(dá)還沒有數(shù)據(jù)中心CPU產(chǎn)品。

　　B．沒有喪失抵押品贖回權(quán)的能力

　　(i)不能取消英特爾(或AMD)的贖回權(quán)

　　決議指出,，Arm為數(shù)不多的數(shù)據(jù)中心客戶對(duì)Arm很滿意,，因此，宣布ARM擁有英偉達(dá)可以濫用的市場(chǎng)力量,。

　　滿意的客戶不是反壟斷市場(chǎng),，而是基于ARM/兼容的數(shù)據(jù)中心CPU無可爭(zhēng)議地與英特爾（和AMD）競(jìng)爭(zhēng)，后者主導(dǎo)著基于x86處理器的數(shù)據(jù)中心CPU的下游市場(chǎng)（在數(shù)量和價(jià)值方面的份額超過95%）,。到2020年,，基于ARM/兼容的CPU僅占數(shù)據(jù)中心CPU整體市場(chǎng)價(jià)值的[0-5]%（數(shù)量?jī)H占[0-5]%）。

　　在這些事實(shí)面前,，該決定聲稱“由于英特爾供應(yīng)份額的下降,，基于x86的數(shù)據(jù)中心CPU下游對(duì)服務(wù)器OEM的重要性正在下降”，并且指出英特爾在2018年至2020年期間從[90-100]%的數(shù)量下降到[80-90]%,，從[90-100]%的價(jià)值下降到[90-200]%,。該決定忽略了一個(gè)顯而易見的解釋，那就是英特爾主要是把份額輸給了AMD（另一個(gè)基于x86的供應(yīng)商）,，而不是基于ARM的設(shè)計(jì),，后者仍然只占目標(biāo)市場(chǎng)的一小部分。正如行業(yè)專家TheNextPlatform所分析到的,，“在美國(guó),，我們沒有聽說過任何一個(gè)大型HPC系統(tǒng)不采用AMD CPU?！?/p>

　　CMA無法否認(rèn)x86生態(tài)系統(tǒng)讓Arm相形見絀,。x86 ISA在數(shù)據(jù)中心中無處不在，并且已經(jīng)存在了幾十年,，導(dǎo)致了巨大的軟件和開發(fā)人員生態(tài)系統(tǒng)的發(fā)展,。x86生態(tài)系統(tǒng)有“一萬億行代碼”針對(duì)其架構(gòu)進(jìn)行了優(yōu)化，這為客戶選擇x86而不是ARM創(chuàng)造了一個(gè)令人信服的理由,。這些代碼行支持在x86上直接可用但在ARM上不可用的關(guān)鍵軟件產(chǎn)品,，包括微軟的企業(yè)應(yīng)用程序、Salesforce,、Adobe,、SAP、Oracle ERP,、Workday,、ServiceNow和Intuit,。由英偉達(dá)（Nvidia）的Omniverse驅(qū)動(dòng)的3D萬維網(wǎng)架構(gòu)完全基于x86系統(tǒng)開發(fā),，而不是基于ARM,。博通(Broadcom)、高通(Qualcomm)和Marvell退出基于Arm的通用CPU IP數(shù)據(jù)中心市場(chǎng),，也證實(shí)了Arm生態(tài)系統(tǒng)缺乏競(jìng)爭(zhēng)力,。

　　盡管如此，該決定試圖排除x86的考慮,，理由是英特爾是“專有IP或自給自足(包括英特爾,、AMD和IBM)，目前不提供給第三方”,。出于幾個(gè)原因,，這種批評(píng)是錯(cuò)誤的。

　　首先,，即使“專有”IP沒有廣泛提供給第三方,，但基于該IP的CPU仍然限制了ARM的業(yè)務(wù)。在任何時(shí)候,，CMA都不會(huì)建議下游市場(chǎng)僅限于僅使用“非專有”CPU IP的數(shù)據(jù)中心CPU供應(yīng)商,，并且這種區(qū)分缺乏任何經(jīng)濟(jì)學(xué)或法律依據(jù)。

　　其次,，x86 IP可供ARM所有客戶使用,，英特爾直接瞄準(zhǔn)ARM在數(shù)據(jù)中心的狹窄立足點(diǎn)，使客戶能夠使用英特爾IP來創(chuàng)建定制芯片,。ARM最知名的數(shù)據(jù)中心客戶亞馬遜（Amazon）已經(jīng)成為英特爾的首批IFS客戶之一,。數(shù)十家其他客戶也已經(jīng)與英特爾合作，這為英特爾IP “打開了大門”,，并使“人們對(duì)ARM的看法發(fā)生了有意義的轉(zhuǎn)變”,。

　　該決定駁回了英特爾的許可計(jì)劃，暗示下游客戶將避開x86 IP并拒絕與英特爾合作,。除了在經(jīng)濟(jì)上不合理之外,，這對(duì)英特爾和已經(jīng)與其合作的數(shù)十家客戶來說也是令人驚訝的。

　　事實(shí)上,，在最近的一次采訪中,，英特爾首席執(zhí)行官Pat Gelsinger解釋了英特爾希望在數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域繼續(xù)戰(zhàn)勝Arm的原因:

　　“當(dāng)你想到數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域時(shí)，ARM的作用在今天是非常小的,，我們一起行動(dòng),，我認(rèn)為它會(huì)保持這種狀態(tài)。如果[沒有]重大[總擁有成本]優(yōu)勢(shì)擺在桌面上,，并且如果我們?cè)谶@方面做得很好,，我就不會(huì)看到人們?cè)敢饨?jīng)歷將軟件環(huán)境更改為另一種體系結(jié)構(gòu)的所有困難和繁重的工作?！?/p>

　　在接下來的幾年里(在Arm授權(quán)合同到期之前),，包括英偉達(dá)在內(nèi)的每一個(gè)Arm授權(quán)商都將有機(jī)會(huì)考慮英特爾IFS,。

　　這一決定無視英特爾的進(jìn)步，認(rèn)為英特爾在數(shù)據(jù)中心（英特爾的核心市場(chǎng),，也是其主導(dǎo)了幾十年的領(lǐng)域）的成功不被認(rèn)可,，不能被認(rèn)為是實(shí)質(zhì)性的競(jìng)爭(zhēng)限制。但英特爾不是ARM,，是數(shù)據(jù)中心的當(dāng)權(quán)者,，擁有相應(yīng)的優(yōu)勢(shì)。ARM的數(shù)據(jù)中心CPU IP并不是完全為數(shù)據(jù)中心設(shè)計(jì)的,，有多個(gè)基于ARM的數(shù)據(jù)中心CPU供應(yīng)商嘗試并退出市場(chǎng),，包括高通、博通和Marvell,。

　　如今的尖端技術(shù)和系統(tǒng),，包括英偉達(dá)的Omniverse和Cambridge-1 超級(jí)計(jì)算機(jī)，都是基于x86 cpu,，而不是Arm,。無論CMA如何看待英特爾和AMD，在可預(yù)見的未來,，它都不能將x86視為嚴(yán)重的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,，僅憑這一點(diǎn)，就可以擊敗任何SLC,。

　　(ii) 沒有能力取消RISC-V或其他替代Arm的方案

　　該決定還排除了RISC-V帶來的潛在威脅,，指出今天第三方數(shù)據(jù)中心CPU供應(yīng)商報(bào)告說他們更喜歡ARM。現(xiàn)在的問題不是ARM現(xiàn)有客戶是否更喜歡ARM,，而是他們顯然首先選擇了ARM而不是RISC-V,。相反，如果合并后的實(shí)體拒絕盡快許可未來的數(shù)據(jù)中心IP（這是多年以后的事情）,，客戶是否可以在那時(shí)尋求其他替代方案,。這個(gè)決定并沒有解決這個(gè)問題，只是簡(jiǎn)單地假設(shè)RISC-V將永遠(yuǎn)落后于ARM,，永遠(yuǎn)沒有競(jìng)爭(zhēng)力,。

　　考慮到問題的時(shí)間跨度很長(zhǎng)（客戶已經(jīng)擁有IP，他們的合同需要很多年才能續(xù)簽）,，以及RISC-V正在進(jìn)行的重大努力,，CMA不能假定RISC-V會(huì)失敗。與ARM相比,，RISC-V目前有兩個(gè)潛在的優(yōu)勢(shì)——它比ARM更便宜,，可定制性更強(qiáng)。即使客戶現(xiàn)在更喜歡ARM，RISC-V也會(huì)產(chǎn)生非?，F(xiàn)實(shí)的競(jìng)爭(zhēng)限制,。

　　最近行業(yè)媒體上充斥著支持RISC-V公開聲明的鼓聲。Sifive宣布將于2022年推出基于RISC-V的服務(wù)器級(jí)CPU IP,，至少有一家供應(yīng)商已經(jīng)為基于Sifive CPU IP的高性能計(jì)算服務(wù)器生產(chǎn)了“演示板”。Imagination Technologies同樣發(fā)布了基于RISC-V的完整CPU IP堆棧,，專門針對(duì)微控制器和微處理器的ARM堆棧,。RISC-V標(biāo)準(zhǔn)本身已得到提升，以支持人工智能和機(jī)器學(xué)習(xí)的發(fā)展,。阿里巴巴為數(shù)據(jù)中心開發(fā)了RISC-V CPU芯片設(shè)計(jì),，并在開源的基礎(chǔ)上發(fā)布，目前他們還在繼續(xù)研發(fā),。Sifive和其他公司也提供基于他們自己的CPU設(shè)計(jì)芯片,。

　　CMA沒有解決關(guān)鍵問題：如果RISC-V像決策所宣稱的那樣缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，為什么世界各地有這么多行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者在追求它,？成熟的公司在RISC-V上花費(fèi)數(shù)十億美元是有原因的,。RISC-V是一個(gè)非常現(xiàn)實(shí)的競(jìng)爭(zhēng)制約因素,，CMA不能忽視它,。

　　(iii) 沒有能力取消架構(gòu)許可證持有人的授權(quán)

　　該決定也未能解決Arm架構(gòu)許可方的影響。Arm的架構(gòu)許可方,，包括蘋果,、高通/NUVIA、Marvell,、安培和微軟,，都不需要依賴Arm的CPU設(shè)計(jì)。相反,，架構(gòu)許可方設(shè)計(jì)了自己的cpu,，與Arm ISA兼容。

　　該決定沒有承認(rèn)Arm已經(jīng)授予了架構(gòu)許可方競(jìng)爭(zhēng)所需的所有權(quán)利,。Arm和合并后的實(shí)體都不能取消Arm的架構(gòu)許可——他們不需要進(jìn)一步設(shè)計(jì)自己的cpu,。例如，NUVIA(現(xiàn)為高通所有)創(chuàng)造了自己的CPU設(shè)計(jì),，來與英特爾,、AMD和Arm的其他授權(quán)商競(jìng)爭(zhēng)。NUVIA的首席執(zhí)行官曾在Arm和蘋果公司開發(fā)CPU,，他解釋說NUVIA不會(huì)使用Arm的“現(xiàn)貨”IP,，并強(qiáng)調(diào)NUVIA定制的與Arm兼容的CPU將與Arm自己的IP競(jìng)爭(zhēng):

　　Carvill說：“這是一款服務(wù)器級(jí)CPU，周圍有一個(gè)SoC，它旨在成為所有這些類別的明確贏家,，”他向所有剩下的CPU玩家發(fā)出了挑戰(zhàn),，每個(gè)人都有自己的想法來挑戰(zhàn)英特爾的霸主地位。我們并不是在談?wù)撐覀冊(cè)谶^去五年中所期望的增量性能改進(jìn),。我們談?wù)摰氖钦嬲幸饬x的,、顯著的、兩位數(shù)的性能改進(jìn),，比任何人以前看到的都要好….我們正在做的是定制,，我們不會(huì)使用現(xiàn)成的，許可的核心,。我們將使用ARM ISA,，但我們是作為一個(gè)全新的架構(gòu)來做的，它是為超大規(guī)模世界構(gòu)建的,。

　　因此,，合并后的實(shí)體不能取消蘋果、高通和其他公司的授權(quán),。

　　(iv) ARM合同確保合并后的實(shí)體在數(shù)年內(nèi)甚至不能試圖取消手段,，更不用說影響下游市場(chǎng)了。

　　該決定假定合并后的實(shí)體將能夠在不久的將來剝奪Arm客戶的Arm IP,。但Arm不能從客戶那里“收回”IP——一旦客戶用Arm授權(quán)的IP制造了芯片,，它就可以用該IP制造任意數(shù)量的芯片。

　　此外,，Arm的授權(quán)方獲得設(shè)計(jì)基于Arm的芯片的長(zhǎng)期權(quán)利,，通常是2-7年，在某些情況下甚至更長(zhǎng),。

　　Arm被許可方還擁有永久的制造權(quán),，允許他們永久地制造、使用和銷售芯片,。如果合并后的實(shí)體突然宣布它將違反合同(以及對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的承諾)并拒絕發(fā)放許可,，那么在未來的十年里，被許可方仍然可以生產(chǎn)和銷售基于Arm的芯片,，而且銷售時(shí)間更長(zhǎng)(因?yàn)樗斜辉S可方都擁有永久的制造權(quán)),。被許可方將有足夠的時(shí)間尋找替代方案，而合并后的實(shí)體將在許多年內(nèi)受益,。因此,，合并后的實(shí)體不能取消Arm客戶的贖回權(quán)，即使它愿意,。

　　C. 沒有取消授權(quán)的動(dòng)機(jī)

　　(i)試圖取消授權(quán)在經(jīng)濟(jì)上是不合理的,。

　　裁決稱,，當(dāng)交易完成時(shí)，英偉達(dá)將宣布其對(duì)客戶和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的承諾是一個(gè)詭計(jì),，并宣布自己是Arm數(shù)據(jù)中心cpu的全球唯一來源,。

　　即使這是可能的(事實(shí)并非如此)，英偉達(dá)也知道這樣的策略會(huì)弄垮自己,，而且也沒有動(dòng)機(jī)去這么做,。該決定并沒有解釋為什么下游客戶會(huì)接受單一來源的生態(tài)系統(tǒng)。即使是x86也有兩個(gè)真正的供應(yīng)商(Intel和AMD),，現(xiàn)在,，任何人都可以獲得x86的許可。由于無法解釋英偉達(dá)為什么會(huì)試圖取消對(duì)Arm的授權(quán),，該決議稱,，Arm為數(shù)不多的數(shù)據(jù)中心客戶對(duì)Arm非常滿意,，無論Arm對(duì)他們的虐待有多嚴(yán)重,，他們都不會(huì)離開。即使某些客戶確實(shí)是這樣,，但大部分市場(chǎng)份額根本不用Arm,，這意味著客戶只會(huì)選擇x86。

　　英偉達(dá)的激勵(lì)措施簡(jiǎn)單明了,。通過改進(jìn)Arm CPU IP并將其授權(quán)給所有相關(guān)方,，NVIDIA將在數(shù)據(jù)中心擴(kuò)展Arm生態(tài)系統(tǒng)的可能性最大化，與英特爾和AMD形成新的競(jìng)爭(zhēng),，并以更多的CPU和更低的CPU價(jià)格分散數(shù)據(jù)中心CPU市場(chǎng),。數(shù)據(jù)中心CPU市場(chǎng)的分散化為NVIDIA的GPU業(yè)務(wù)帶來了更多的加速機(jī)會(huì)，而這一決定忽略了這一事實(shí),。

　　此外,，英偉達(dá)有充分的動(dòng)機(jī)在數(shù)據(jù)中心IP上投資更多，并在數(shù)據(jù)中心發(fā)展Arm生態(tài)系統(tǒng),，而不是在它有機(jī)會(huì)成功之前摧毀它,。Arm的CPU IP客戶目前在數(shù)據(jù)中心市場(chǎng)上只占很小的個(gè)位數(shù)，因此合并后的實(shí)體沒有什么可取的,。如果合并后的實(shí)體可以取消對(duì)Arm IP的數(shù)據(jù)中心cpu訪問權(quán),，客戶將直接轉(zhuǎn)向英特爾IFS/x86或其他選擇。任何經(jīng)濟(jì)上理性的實(shí)體都不會(huì)采取一種喪失授權(quán)的策略,，這種策略保證了授權(quán)收入的立即損失和未來因不確定的未來收益而失去的版稅,。

　　(ii) 試圖取消授權(quán)會(huì)損害英偉達(dá)的業(yè)務(wù)和聲譽(yù)。

　　取消授權(quán)會(huì)在其他許多方面損害英偉達(dá)的業(yè)務(wù),。Arm的客戶就是英偉達(dá)的客戶和供應(yīng)商——英偉達(dá)無法與他們對(duì)抗,。

　　例如，NVIDIA與AWS、微軟,、谷歌和其他領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心軟件開發(fā)商合作,，開展項(xiàng)目。為了英偉達(dá)的成功,，世界上最大的軟件運(yùn)營(yíng)商和云服務(wù)提供商必須繼續(xù)支持英偉達(dá)加速平臺(tái),，并決定將他們的軟件移植到Arm ISA上。

　　英偉達(dá)也歡迎與高通的合作,，后者是4G和5G芯片的主要供應(yīng)商,。由于高通在移動(dòng)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，它是Arm最重要的客戶之一,。同時(shí),。因此，高通對(duì)英偉達(dá)和Arm擁有直接的權(quán)力,，同時(shí)也享有長(zhǎng)期的保護(hù),，使其當(dāng)前和未來的設(shè)計(jì)免受合并實(shí)體戰(zhàn)略行為的影響。

　　大型數(shù)據(jù)中心客戶（包括AWS,、Google,、Microsoft和領(lǐng)先的OEM）擁有龐大的研發(fā)預(yù)算、購(gòu)買力和杠桿,。他們可以從x86供應(yīng)商英特爾和AMD的全套產(chǎn)品（包括CPU和GPU）中進(jìn)行選擇,，也可以構(gòu)建自己的定制產(chǎn)品。英偉達(dá)尋求與他們合作,，而不是排斥他們,。該決定聲稱，有限的替代武器……將削弱被許可方可能擁有的任何買方權(quán)力（和任何合同保護(hù)）,，這是站不住腳的,，特別是考慮到上述替代供應(yīng)商。

　　D．?dāng)?shù)據(jù)中心CPU中沒有SLC

　　與獨(dú)立的分支機(jī)構(gòu)相比,，合并后的實(shí)體將促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng),，而不是減少競(jìng)爭(zhēng)。ARM數(shù)據(jù)中心CPU僅占數(shù)據(jù)中心CPU市場(chǎng)的一小部分,，而絕大多數(shù)數(shù)據(jù)中心服務(wù)器使用x86 CPU,，并且不會(huì)受到任何止贖企圖的影響（占數(shù)據(jù)中心CPU市場(chǎng)的95%以上）。未來喪失抵押品贖回權(quán)的唯一理論領(lǐng)域——來自實(shí)施許可證持有者的新的基于ARM的CPU核心——將不會(huì)對(duì)數(shù)據(jù)中心的競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生影響,。

　　2,、打擊SmartNIC市場(chǎng)

　　該決定再次依賴客戶的評(píng)價(jià)，忽視來自x86和RISC-V的競(jìng)爭(zhēng),，忽視ARM業(yè)務(wù)的局限性,，認(rèn)為合并后的實(shí)體可能有能力和動(dòng)機(jī)在新興的下游SmartNIC市場(chǎng)上排除競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,。相反，合并后的實(shí)體將有充分的理由擴(kuò)大ARM的知識(shí)產(chǎn)權(quán)并將其授權(quán)給所有人,。

　　A.締約方活動(dòng)摘要

　　Arm提供通用的CPU IP,，可以在任何處理器上使用。Arm的Cortex-A被用于許多智能芯片的主要處理功能,。

　　NVIDIA提供基于以太網(wǎng)和InfiniBand通信協(xié)議的成品智能芯片,。

　　B．沒有取消贖回權(quán)的能力

　　(i) ARM在SmartNics中使用的CPU IP許可方面沒有市場(chǎng)力量

　　smartnic是不需要特定IP的外圍設(shè)備。適用于smartnic的通用CPU IP可以從Arm以外的一系列供應(yīng)商獲得,，包括SiFive和其他RISC-V供應(yīng)商,。盡管如此，該決議引用了一個(gè)Arm客戶的聲明:“基于Arm的處理器是SmartNIC的‘關(guān)鍵部件’,，因?yàn)樗鼈兙哂姓_的功率,、性能和接口SmartNIC所需的各種IP塊的能力?！?/p>

　　客戶對(duì)ARM產(chǎn)品的滿意度并不能反映市場(chǎng)力量,。問題不在于ARM目前的客戶是否對(duì)ARM的知識(shí)產(chǎn)權(quán)感到滿意（畢竟他們選擇了它），而在于合并后的實(shí)體是否有能力阻止競(jìng)爭(zhēng),。

　　假設(shè)在喪失贖回權(quán)的情況下,，SmartNIC供應(yīng)商可以轉(zhuǎn)向任何其他供應(yīng)商,，為下一代SmartNIC提供CPU技術(shù),。英特爾和AMD可能會(huì)轉(zhuǎn)向他們自己的x86 CPU技術(shù)或RISC-V，就像英特爾最近為其FPGA的下一代“軟處理器”所做的那樣,。其他SmartNIC提供商可以從英特爾獲得x86許可,，或從Synopsys等公司獲得專有設(shè)計(jì)許可，購(gòu)買RISC-V和Power替代品（例如,，從Sifive,、Andes或MIPS），或采用這些開源ISA并構(gòu)建自己的ISA,。

　　事實(shí)上,，SiFive的CPU IP(包括其下一代微架構(gòu)，SiFive稱其“與Arm的Cortex A78和英特爾的Rocket Lake系列42相當(dāng)”)能夠滿足smartnic的需求,。該決定沒有提供任何理由,，為什么RISC-V不能成為Arm的可行替代品，特別是在長(zhǎng)期的時(shí)間范圍內(nèi),。

　　(ii) ARM許可證持有者受到合同保護(hù),，不會(huì)喪失抵押品贖回權(quán).

　　上面討論的關(guān)于保護(hù)ARM客戶的數(shù)據(jù)中心CPU的合同條款的相同論點(diǎn)也適用于SmartNics。因此,，英偉達(dá)無法阻止智能領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng),。

　　C. 沒有喪失抵押品贖回權(quán)的動(dòng)機(jī)

　　與數(shù)據(jù)中心CPU一樣,，如果合并后的實(shí)體試圖排除新的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，它將立即放棄許可收入,，但它不會(huì)在數(shù)年內(nèi)轉(zhuǎn)移任何下游銷售,。

　　英特爾和AMD/Xilinx等SmartNIC競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手已經(jīng)證明，最先進(jìn)的SmartNIC不需要使用最新的ARM IP——它們使用的是十年前的Cortex-A53內(nèi)核,。拒絕向任何SmartNIC客戶授予新的許可證或降低其條款只會(huì)將整個(gè)SmartNIC市場(chǎng)推向英特爾和AMD,，它們不需要新的ARM IP來取得成功。此外,，由于十年前的CPU內(nèi)核足以制造最先進(jìn)的智能芯片,，ARM的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手如Sifive、Andes,、MIPS和其他公司將立即介入并提供綽綽有余的CPU內(nèi)核,。

　　在某種程度上，英特爾和AMD/Xilinx希望在他們自己的x86設(shè)計(jì)上使用新的ARM IP,，NVIDIA沒有理由反對(duì)他們,。NVIDIA的產(chǎn)品必須與英特爾和AMD的x86 CPU兼容，因?yàn)樵诳深A(yù)見的未來,，NVIDIA的大部分收入將繼續(xù)基于x86系統(tǒng),。

　　D. 智能芯片的供應(yīng)中沒有SLC

　　Arm客戶今天很欣賞Arm的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但這并不意味著該交易將損害競(jìng)爭(zhēng),。在數(shù)據(jù)中心的分析中,，該決定將客戶的評(píng)價(jià)和投訴置于經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)、法律和常識(shí)之上,。即使合并后的實(shí)體希望遵循非理性的止贖策略,，它也不能阻止SmartNICs的競(jìng)爭(zhēng)，而且也沒有動(dòng)機(jī)這么做,。

　　3,、打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

　　這一決定引發(fā)了一系列“企業(yè)集團(tuán)”的擔(dān)憂，認(rèn)為合并后的實(shí)體可能會(huì)找到一種方法,，將英偉達(dá)和ARM的技術(shù)結(jié)合起來,，以打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

　　A. 合并后的實(shí)體將沒有能力進(jìn)行搭售或捆綁銷售,。

　　該決議稱,，合并后的實(shí)體將進(jìn)行捆綁或捆綁，并引用了一些模糊且未經(jīng)證實(shí)的指控,，稱英偉達(dá)進(jìn)行了“激進(jìn)的捆綁定價(jià)”,。

　　然而，該決議并沒有解釋為什么CMA批評(píng)英偉達(dá)向客戶收取低價(jià)——這是競(jìng)爭(zhēng)的本質(zhì),，也是CMA希望看到的,。

　　在任何情況下,，合并后的實(shí)體都沒有能力進(jìn)行針對(duì)合并的搭售或捆綁銷售。ARM授權(quán)客戶設(shè)計(jì)成芯片的知識(shí)產(chǎn)權(quán),，而這些芯片在數(shù)年內(nèi)都不會(huì)進(jìn)入下游市場(chǎng),。NVIDIA向下游客戶銷售GPU和相關(guān)平臺(tái)，這些產(chǎn)品將立即用于數(shù)據(jù)中心,。

　　合并后的實(shí)體不能捆綁或捆綁ARM和NVIDIA的產(chǎn)品,，因?yàn)榭蛻羰遣煌模?gòu)買決定是在完全不同的時(shí)間做出的,。

　　這一決定提出了另一種并非針對(duì)合并的理論,，聲稱“在數(shù)據(jù)中心要求英偉達(dá)產(chǎn)品和基于ARM的產(chǎn)品的第三方將會(huì)增加?！边@不是對(duì)交易的合法反對(duì),。即使有更多的客戶想要捆綁英偉達(dá)和基于ARM的下游產(chǎn)品，這種擔(dān)憂也與交易無關(guān)——包括英偉達(dá)在內(nèi)的任何ARM授權(quán)廠商都可以同時(shí)銷售自己的加速器和基于ARM的產(chǎn)品,。

　　即使NVIDIA提供折扣的ARM兼容CPU（NVIDIA目前不生產(chǎn)）和其他NVIDIA組件的“混合捆綁包”,，它也不能排除英特爾和AMD，它們有自己的能力創(chuàng)建與x86的CPU捆綁包,。

　　B．合并后的實(shí)體將沒有能力通過降低互操作性或扭曲ARM技術(shù)來排除,。

　　該決定指責(zé)英偉達(dá)公司策劃工程惡作劇，聲稱合并后的實(shí)體將找到一種方法來修改基于ARM的數(shù)據(jù)中心CPU和智能芯片的互操作性,，以（1）增強(qiáng)各種英偉達(dá)產(chǎn)品之間的互操作性,，同時(shí)（2）破壞競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手基于ARM的CPU和英偉達(dá)產(chǎn)品之間的互操作性。

　　該決定沒有解釋合并后的實(shí)體如何能夠完成如此非凡的壯舉,。相反,，該決定列舉了一系列NVIDIA技術(shù)（NVLink,，CUDA）,，并聲稱NVIDIA可能出售[…]通過修改有利于NVIDIA的產(chǎn)品互操作性，使產(chǎn)品組合更有效,。

　　這個(gè)決定的理論是完全錯(cuò)誤的,。

　　首先，ARM的客戶,，而不是ARM,，自己制造CPU，他們可以完全控制他們使用的芯片接口,。合并后的實(shí)體無法改變這事實(shí),。

　　其次，互操作性不是由任何ARM產(chǎn)品決定的,，而是由圍繞ARM IP的芯片本身（例如SoC）決定的,。ARM不為這些芯片提供輸入/輸出IP,，并且不了解（也不需要了解）客戶的互操作性選擇。

　　此外,，即使英偉達(dá)可以以某種方式扭曲ARM知識(shí)產(chǎn)權(quán)以使自己受益,，合并后的實(shí)體也無法阻止英特爾和AMD的芯片套件，或阻止蘋果,、高通和微軟等架構(gòu)許可證持有者,。這種擔(dān)憂是在轉(zhuǎn)移注意力。

　　C.沒有喪失抵押品贖回權(quán)的動(dòng)機(jī)

　　該決定無視現(xiàn)實(shí),，聲稱英偉達(dá)將尋求取消抵押品贖回權(quán),，因?yàn)樗粫?huì)失去“一些CPU IP許可收入”。相反,，合并后的實(shí)體沒有動(dòng)機(jī),、能力或?qū)I(yè)知識(shí)來參與這種牽強(qiáng)附會(huì)的計(jì)劃。

　　首先,，任何剝奪數(shù)據(jù)中心CPU,、GPU或SmartNIC供應(yīng)商(特別是英特爾和AMD)的企圖都將危及英偉達(dá)在x86生態(tài)系統(tǒng)中的業(yè)務(wù)，而這一領(lǐng)域遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于Arm,。

　　其次,，任何止贖行為都將破壞英偉達(dá)對(duì)Arm的投資，因?yàn)檫@將(1)破壞對(duì)Arm在數(shù)據(jù)中心成功至關(guān)重要的生態(tài)系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)的建立;(ii)減少第三方和客戶購(gòu)買Arm生態(tài)系統(tǒng)的動(dòng)機(jī);(iii)不允許NVIDIA從下游風(fēng)險(xiǎn)分散中獲益;(iv)在數(shù)據(jù)中心市場(chǎng)(以及其他市場(chǎng))破壞客戶對(duì)Arm生態(tài)系統(tǒng)的信任和承諾,。

　　D．沒有SLC

　　沒有任何聯(lián)合戰(zhàn)略可以導(dǎo)致數(shù)據(jù)中心競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)質(zhì)性減少;合并后的實(shí)體所做的任何事情都不會(huì)阻止英特爾和AMD,。

　　4、對(duì)PC和主機(jī)的打擊

　　這一決定引發(fā)了人們對(duì)x86占據(jù)主導(dǎo)地位的另外兩個(gè)領(lǐng)域的擔(dān)憂——通用PCS48和高端游戲主機(jī),。

　　關(guān)于通用電腦,，該決定只是說，一年之后,，“CMA未能充分調(diào)查(通用電腦)領(lǐng)域,，以得出SLC是否具有現(xiàn)實(shí)前景的結(jié)論?！盢VIDIA并不存在于PC的cpu領(lǐng)域,，對(duì)通用PC市場(chǎng)的分析也不能再簡(jiǎn)單明了了。

　　這一決定在英偉達(dá)競(jìng)爭(zhēng)的主機(jī)領(lǐng)域提供的不多,，但x86控制了大部分市場(chǎng),。

　　A．締約方活動(dòng)摘要

　　ARM不提供PC CPU或控制臺(tái)；它許可主要用于移動(dòng)設(shè)備中的SoC的通用CPU IP,。ARM的通用CPU IP也用于一些PC SoC,，但其采用率極低（2018-2020年按數(shù)量計(jì)算的市場(chǎng)份額為[0-5]%，按價(jià)值計(jì)算的市場(chǎng)份額為[0-5]%）,。

　　Arm在PC gpu領(lǐng)域沒有任何意義;它的GPU IP是為移動(dòng)設(shè)備而非PC設(shè)計(jì)的,。

　　ARM不提供任何游戲組件,，也不設(shè)計(jì)針對(duì)游戲機(jī)的IP（ARM目前也沒有任何在未來開發(fā)此類產(chǎn)品的計(jì)劃）。

　　英偉達(dá)不生產(chǎn)個(gè)人電腦CPU,，其GeForce GPU業(yè)務(wù)是對(duì)CPU的補(bǔ)充,。如今，NVIDIA的GeForce業(yè)務(wù)和研發(fā)工作絕大多數(shù)都支持x86 CPU和平臺(tái),。

　　在游戲機(jī)方面,，英偉達(dá)為游戲機(jī)（特別是Nintendo Switch）提供半定制SoC。NVIDIA未授權(quán)GPU IP技術(shù),，該技術(shù)使其能夠在游戲機(jī)SoC供應(yīng)方面有效競(jìng)爭(zhēng),。

　　B．沒有能力取消抵押品贖回權(quán)

　　英特爾的x86 CPU在個(gè)人電腦領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位；ARM在通用PC中的存在微乎其微,，通用PC中不存在ARM生態(tài)系統(tǒng),。高通（Qualcomm）和蘋果（Apple）等ARM授權(quán)廠商擁有架構(gòu)授權(quán)，并制造自己的知識(shí)產(chǎn)權(quán),，以便在個(gè)人電腦領(lǐng)域與英特爾競(jìng)爭(zhēng)——它們不使用ARM的設(shè)計(jì),，也不能被排除在外。

　　正如蘋果前Mac開發(fā)主管Jean-Louis Gassée在談到蘋果時(shí)所說,，這意味著“蘋果設(shè)計(jì)自己的芯片,，并擁有永久的架構(gòu)許可，使他們完全自由”,，因此,，該交易不會(huì)“對(duì)蘋果產(chǎn)生戰(zhàn)略影響”。這同樣適用于高通/Nuvia,。合并后的實(shí)體將沒有能力從PC的任何取消抵押品贖回權(quán)策略中獲利,。

　　在游戲機(jī)方面，有三個(gè)客戶購(gòu)買了半定制的SoC——索尼（PlayStation）,、微軟（Xbox）和任天堂（Switch）,。AMD目前（獨(dú)家）為Xbox和PlayStation提供SoC，而Nvidia為任天堂提供SoC,。英特爾可能在未來進(jìn)入,，盡管該決定并未將英特爾（或任何其他公司）確定為潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

　　AMD和英特爾都基于其x86 CPU和GPU技術(shù)設(shè)計(jì)SoC,，因此不依賴于ARM。合并后的實(shí)體顯然不能排除AMD的x86 SoC,，因此,，也不能排除游戲機(jī)的競(jìng)爭(zhēng)、

　　然而,，該決定認(rèn)為,，其他ARM授權(quán)廠商未來可能希望在通用PC和游戲機(jī)市場(chǎng)上與英特爾和AMD競(jìng)爭(zhēng),。資本市場(chǎng)委員會(huì)的兼并評(píng)估準(zhǔn)則明確指出，在考慮第三方的潛在進(jìn)入作為抵消因素時(shí),，只有及時(shí)（通常在兩年內(nèi)）,、可能和充分的進(jìn)入才是相關(guān)的。在這種情況下,，CMA在考慮潛在進(jìn)入時(shí)采用不同的標(biāo)準(zhǔn)是不協(xié)調(diào)的,。很明顯，任何假設(shè)進(jìn)入這一領(lǐng)域既不及時(shí),，也不可能,。

　　該決定并未確定任何基于ARM的PC或控制臺(tái)SoC供應(yīng)商（I）可以在該時(shí)間段內(nèi)制造具有競(jìng)爭(zhēng)力的SoC，并且（II）尚未獲得所需的ARM許可證,。

　　即使CMA能夠確定任何這樣的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,，英特爾授權(quán)其x86 CPU IP的決定也將使任何這樣的進(jìn)入者能夠替代已經(jīng)在PC和控制臺(tái)領(lǐng)域取得成功的ARM。

　　C．沒有喪失抵押品贖回權(quán)的動(dòng)機(jī)

　　英偉達(dá)沒有在個(gè)人電腦或游戲機(jī)上取消抵押品贖回權(quán)的動(dòng)機(jī),。即使英偉達(dá)選擇進(jìn)入個(gè)人電腦CPU領(lǐng)域,，其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手將是英特爾（和AMD）的x86 CPU，而不是其他ARM客戶,。如果合并后的實(shí)體拒絕將知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可給任何潛在的控制臺(tái)進(jìn)入者,，英特爾或RISC-V許可方將會(huì)這樣做。試圖阻止個(gè)人電腦和游戲機(jī)的競(jìng)爭(zhēng)就像阻止數(shù)據(jù)中心的競(jìng)爭(zhēng)一樣不理智,，而且出于同樣的原因：這種嘗試不可能在多年內(nèi)幫助英偉達(dá)的下游銷售（如果有的話）,，將摧毀ARM的業(yè)務(wù)，并損害英偉達(dá)的聲譽(yù),。當(dāng)然,，如上文第2.B（IV）節(jié)所述，ARM許可證持有人受到合同保護(hù),，不受合并實(shí)體的任何取消抵押品贖回權(quán)企圖的影響,。

　　D. No SLC

　　英偉達(dá)尋求發(fā)展和增強(qiáng)ARM在個(gè)人電腦領(lǐng)域的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并廣泛授權(quán),，幫助ARM在個(gè)人電腦領(lǐng)域建立生態(tài)系統(tǒng),。英偉達(dá)的戰(zhàn)略無疑將有利于ARM、英國(guó)和全球的ARM客戶,，而不會(huì)損害競(jìng)爭(zhēng),。該交易將刺激游戲機(jī)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)，因?yàn)橛ミ_(dá)將有動(dòng)力增強(qiáng)ARM的知識(shí)產(chǎn)權(quán),，以與英特爾和AMD的x86芯片競(jìng)爭(zhēng),。

　　5、打擊物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)

　　該決定聲稱，該交易將在“物聯(lián)網(wǎng)”中創(chuàng)建一個(gè)SLC,。但英偉達(dá)不是一家商品物聯(lián)網(wǎng)芯片制造商,，也不參與CMA關(guān)注的廣闊物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)。相反,，英偉達(dá)正在開拓一個(gè)新的狹窄領(lǐng)域,，英特爾的x86是該領(lǐng)域的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

　　ARM許可的通用IP可集成到SoC中,，用于物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備,。其Cortex-M和-R系列CPU內(nèi)核針對(duì)低成本和高能效微控制器（“MCU”）進(jìn)行了優(yōu)化，可執(zhí)行低性能（“LP”）物聯(lián)網(wǎng)功能,。ARM還授權(quán)可集成到高性能（“HP”）Iot設(shè)備中的IP,。在惠普物聯(lián)網(wǎng)中，ARM的大多數(shù)客戶專注于不需要密集人工智能分析的高容量應(yīng)用,，如可穿戴設(shè)備,、智能電視和相機(jī)。

　　英偉達(dá)只活躍于與物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的狹窄領(lǐng)域,，即“自主惠普物聯(lián)網(wǎng)”（即機(jī)器學(xué)習(xí)和人工智能等計(jì)算密集型應(yīng)用）,。NVIDIA不提供用于LP Iot或其他HP Iot應(yīng)用的產(chǎn)品。此外,，英偉達(dá)不會(huì)在創(chuàng)收的基礎(chǔ)上授權(quán)任何自己的知識(shí)產(chǎn)權(quán),。

　　自主HP Iot專注于NVIDIA通過其GPU和軟件產(chǎn)品瞄準(zhǔn)的計(jì)算密集型應(yīng)用。NVIDIA領(lǐng)先的GPU架構(gòu),、軟件堆棧和自主應(yīng)用工具使NVIDIA的自主HP Iot產(chǎn)品與眾不同,。

　　該決定錯(cuò)誤地描述了英偉達(dá)的活動(dòng)（因此，也錯(cuò)誤地描述了雙方之間的縱向關(guān)系）,，聲稱英偉達(dá)提供“入門級(jí)”物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品,。相反，英偉達(dá)的“入門級(jí)”（即Jetson Nano）,、“中端”和“高性能”產(chǎn)品并不是通用的物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備——它們都是英偉達(dá)正在追求的惠普物聯(lián)網(wǎng)細(xì)分市場(chǎng)的一部分,。

　　(i) 英特爾是英偉達(dá)瞄準(zhǔn)的新興市場(chǎng)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,，它不依賴于ARM知識(shí)產(chǎn)權(quán),，也不能被排除在外,。

　　英偉達(dá)不是物聯(lián)網(wǎng)的商用芯片制造商,。相反,，英偉達(dá)專注于一個(gè)狹窄的細(xì)分市場(chǎng),，其中英特爾的x86平臺(tái)是主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

　　該決定承認(rèn),，英特爾沒有將ARM IP用于自主惠普物聯(lián)網(wǎng)，因此,，不能被排除在外。盡管如此,，該決定認(rèn)為英特爾是一個(gè)有意義的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,，聲稱“基于英特爾的SoC對(duì)于物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用來說通常是功率和成本效率低下的,?！?/p>

　　總體而言,，英偉達(dá)在物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用市場(chǎng)上并不活躍,。相反，英偉達(dá)與英特爾在新興的自主惠普物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)展開競(jìng)爭(zhēng),，而英特爾是英偉達(dá)最強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,。英特爾將繼續(xù)成為合并后實(shí)體的一個(gè)重要競(jìng)爭(zhēng)制約因素,，這得益于其龐大且不斷擴(kuò)大的產(chǎn)品組合,、60個(gè)龐大的客戶群以及巨大的研發(fā)能力,。英特爾在其自主HP Iot解決方案中使用基于x86的內(nèi)部設(shè)計(jì)，排除了任何取消抵押品贖回權(quán)的假設(shè)嘗試,。

　　(ii) 在英偉達(dá)追求的狹窄市場(chǎng)中,，ARM沒有影響力,。

　　即使這一決定可以忽略英特爾和x86，ARM在對(duì)這一分析至關(guān)重要的新興領(lǐng)域——自主惠普物聯(lián)網(wǎng)——也沒有影響力,。

　　英偉達(dá)未來在自主惠普Iot領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可以使用包括RISC-V、MIPS或Power在內(nèi)的幾種替代CPU IP供應(yīng)商中的任何一種,，甚至可以開發(fā)內(nèi)部技術(shù),。未來的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不需要最新的ARM CPU來參與自主惠普物聯(lián)網(wǎng)的競(jìng)爭(zhēng)——他們可以開發(fā)自己的GPU或加速器,，就像英偉達(dá)所做的那樣。例如,，NVIDIA的Jetson平臺(tái)的某些版本使用了可追溯到2012年的非常舊版本的ARM CPU IP（即ARM Cortex-A57）,。

　　此外，未來的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不需要使用ARM IP來實(shí)現(xiàn)軟件兼容性—自主HP Iot設(shè)備運(yùn)行自定義的嵌入式程序,，而不是大型的第三方軟件庫(kù),。例如，Jetson開發(fā)人員為自己的自主HP Iot解決方案編寫軟件,，而不是為他人編寫軟件,。換句話說，ARM ISA在自主HP Iot領(lǐng)域沒有顯著的軟件“鎖定”效應(yīng),，即使客戶想要轉(zhuǎn)移到其他硬件,，他們也可以將其軟件移植到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的CPU ISA,，如RISC-V,。

　　該決定再次指出，物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的ARM客戶對(duì)ARM的IP和性能感到滿意,?？蛻粼u(píng)價(jià)不是重點(diǎn)。問題不在于ARM的客戶是否欣賞它的知識(shí)產(chǎn)權(quán)——他們確實(shí)欣賞——而是ARM是否擁有合并后的實(shí)體可以濫用的市場(chǎng)力量,，而在自主的惠普物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域,，ARM沒有。

　　C．沒有取消抵押品贖回權(quán)的動(dòng)機(jī)

　　由于英偉達(dá)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是英特爾,，而不是ARM的其他客戶,，任何試圖在自主惠普物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域取消抵押品贖回權(quán)的嘗試都不可能盈利,。這種努力就像在數(shù)據(jù)中心一樣不合理,，而且出于同樣的原因：這種嘗試不可能在多年內(nèi)幫助英偉達(dá)的下游銷售（如果有的話）,，將破壞ARM的業(yè)務(wù),，并損害英偉達(dá)的聲譽(yù),。當(dāng)然,，如上文第2.B（IV）節(jié)所述,，ARM許可證持有人受到合同保護(hù)，不受合并實(shí)體的任何取消抵押品贖回權(quán)企圖的影響,。

　　D. No SLC

　　該交易在Iot的任何領(lǐng)域都不存在SLC,。即使合并后的實(shí)體有能力和動(dòng)機(jī)試圖阻止下游競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（事實(shí)并非如此）,，這種戰(zhàn)略也不會(huì)損害與惠普物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用相關(guān)的有效競(jìng)爭(zhēng)（盡管如上文所述,，這不是相關(guān)的下游市場(chǎng)）?，F(xiàn)有和潛在的進(jìn)入者不依賴于ARM的IP，因?yàn)樗麄兛梢允褂酶?jìng)爭(zhēng)對(duì)手的IP（x86,、RISCV,、MIPS）或快速開發(fā)自己的內(nèi)部技術(shù),。

　　需要明確的是，盡管英偉達(dá)沒有在廣闊的物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)上競(jìng)爭(zhēng),，也沒有計(jì)劃進(jìn)入該市場(chǎng),，但英偉達(dá)并不打算讓ARM在物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的地位萎縮,，并將IP授權(quán)領(lǐng)域讓給ARM的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,。相反,，NVIDIA致力于支持ARM的路線圖，并加快該領(lǐng)域的創(chuàng)新。

　　6,、打擊汽車市場(chǎng)

　　最后,，該決定聲稱，該交易將導(dǎo)致汽車市場(chǎng)的高級(jí)駕駛員輔助系統(tǒng)（“ADAS”）和信息娛樂的SLC,。與所有其他市場(chǎng)一樣,，該決定忽視了英特爾和AMD的平臺(tái)和產(chǎn)品（包括Mobileye）的影響,，錯(cuò)誤地描述了ARM業(yè)務(wù)的限制，并錯(cuò)誤地陳述了NVIDIA的立場(chǎng),。

　　A. 締約方活動(dòng)摘要

　　ARM不為汽車應(yīng)用提供SoC,。相反，它將知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)給半導(dǎo)體供應(yīng)商,。NVIDIA提供成品SoC和基于SoC的平臺(tái)解決方案，主要用于自動(dòng)駕駛,。英偉達(dá)并不為“傳統(tǒng)”信息娛樂創(chuàng)造新的設(shè)計(jì),，而是專注于計(jì)算密集型的人工智能解決方案,，這些解決方案得益于英偉達(dá)獨(dú)特的專業(yè)知識(shí)。

　　B．沒有能力取消抵押品贖回權(quán)

　　與所有其他市場(chǎng)一樣，該決定忽視了英特爾的影響,，聲稱ARM擁有“市場(chǎng)支配力”，合并后的實(shí)體可能會(huì)濫用,。

　　ARM在ADAS/自動(dòng)駕駛或信息娛樂的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可市場(chǎng)中沒有市場(chǎng)力量,。ARM在ADAS/自動(dòng)駕駛（[20-30]%）和信息娛樂（[10-20]%）中的CPU IP市場(chǎng)份額并未賦予ARM市場(chǎng)支配力（數(shù)量，2018-2020年期間）,。

　　該決定駁回了具體的市場(chǎng)份額，因?yàn)樗凸懒恕癆RM當(dāng)前和潛在的未來實(shí)力”，依賴于ARM客戶的證詞,。Arm的客戶可能對(duì)Arm的產(chǎn)品和價(jià)格感到滿意,，但Arm遠(yuǎn)不是唯一的選擇：英特爾/Mobileye多年來一直使用MIPS和x86,，以及Robotaxi服務(wù)（Waymo、Uber等）,。使用過英特爾的x86,。據(jù)報(bào)道,，MIPS處理器目前為超過80%的支持ADAS的汽車提供動(dòng)力,，其中65%的汽車總共有4000萬輛在路上行駛（超過300種車型）,。

　　此外,，英特爾還針對(duì)汽車行業(yè)推出了IFS許可計(jì)劃，強(qiáng)調(diào)它將“推出英特爾代工服務(wù)加速器,，以幫助汽車芯片設(shè)計(jì)人員過渡到先進(jìn)節(jié)點(diǎn)”,，并將提供“定制和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IP），以支持汽車客戶的獨(dú)特需求”,。

　　該決定將RISC-V視為未來十年對(duì)ARM的競(jìng)爭(zhēng)威脅,。但該決定與之相矛盾。CMA不能兩全其美,。

　　事實(shí)上,，RISC-V對(duì)ARM來說是一個(gè)強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)威脅，而且它只是在加速發(fā)展,。RISC-V供應(yīng)商已經(jīng)看到了在汽車領(lǐng)域的合作,，在交易完成后的幾年內(nèi)，RISC-V將獲得更多的客戶,。Sifive致力于與汽車行業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系,，與行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者Renesas合作，共同開發(fā)用于汽車應(yīng)用的下一代高端RISC-V解決方案,。此次合作還將包括SiFive授權(quán)瑞薩使用其RISC-V核心IP產(chǎn)品組合,。SiFIVE表示,，其CPU IP（包括其下一代微架構(gòu)，SiFIVE表示“在ARM的Cortex A78和英特爾的Rocket Lake系列范圍內(nèi)”）能夠滿足ADAS SoC的要求,。

　　此外,，Imagination Technologies最近宣布其“開發(fā)并推出RISC-V CPU系列，該系列將滿足獨(dú)立CPU市場(chǎng)以及異構(gòu)計(jì)算領(lǐng)域的需求,?！边@將進(jìn)一步為RISC-V作為ARM CPU IP的可行替代方案在汽車中的應(yīng)用鋪平道路。最近,，汽車SoC供應(yīng)商在2021年11月宣布推出基于RISC-V的ADAS SoC的例子是Kneron（由高通和阿里巴巴支持）（適用于1-2級(jí)）,。

　　盡管如此，該決定忽視了競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)實(shí),，認(rèn)為ARM客戶不想“轉(zhuǎn)向”許多替代品,。同樣，問題不在于客戶是否愿意轉(zhuǎn)換,。問題是客戶是否可以在相關(guān)的時(shí)間框架內(nèi)使用其他替代方案,，以及這些替代方案是否會(huì)限制ARM。（英偉達(dá)提供了許多保證,，以確?？蛻舨粫?huì)覺得有必要更換。）

　　此外,，如果ARM在汽車行業(yè)擁有任何“市場(chǎng)支配力”,，所有經(jīng)濟(jì)理論都認(rèn)為ARM會(huì)行使這一支配力。再一次,，該決定未能提供任何解釋,，如果ARM在汽車領(lǐng)域擁有市場(chǎng)支配力，為什么ARM未能行使它,。

　　記錄只支持一個(gè)結(jié)論：雖然ARM的客戶對(duì)ARM的產(chǎn)品和價(jià)格感到滿意,，但市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，ARM沒有市場(chǎng)支配力,。

　　C. 沒有取消抵押品贖回權(quán)的動(dòng)機(jī)

　　即使合并后的實(shí)體可以阻止汽車行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng),，它也沒有這樣做的動(dòng)機(jī)。這一努力就像在數(shù)據(jù)中心,、個(gè)人電腦,、游戲機(jī)和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域一樣不合理，而且出于同樣的原因——這一嘗試多年來不可能幫助英偉達(dá)的下游銷售（如果有的話）,，將立即摧毀ARM的業(yè)務(wù),，并損害英偉達(dá)的聲譽(yù)和在汽車生態(tài)系統(tǒng)中與其他公司合作的能力。

　　D. ADAS或信息娛樂中無SLC

　　如今，ADAS和信息娛樂領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)非常激烈,，有多種選擇和來自英特爾/Mobileye,、RISC-V和ARM架構(gòu)授權(quán)廠商的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)。

　　此外,，為了在未來幾年與英特爾/Mobileye和RISC-V競(jìng)爭(zhēng),，ARM將需要注入資源和技術(shù)，但作為一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體,，ARM將不得不做出艱難的選擇,。它不能到處投資和競(jìng)爭(zhēng)。如果沒有這筆交易,，獨(dú)立的ARM將無法在數(shù)據(jù)中心,、PC、Iot和汽車領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)增長(zhǎng)和投資——它將面臨縮減投資,、提高盈利能力以及讓行業(yè)巨頭鞏固實(shí)力的巨大壓力,。相反，交易不會(huì)導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)減少——它將促進(jìn)和加強(qiáng)每個(gè)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng),。

　　結(jié)論

　　反對(duì)者將ARM的過去浪漫化,，忽視或貶低ARM最強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。但如果ARM擁有市場(chǎng)支配力,，它將獲得可觀的收入增長(zhǎng),，并將獲得巨大的利潤(rùn)。如果ARM可以單獨(dú)在數(shù)據(jù)中心和PC領(lǐng)域擊敗x86,，其市場(chǎng)份額將不會(huì)陷入低個(gè)位數(shù)的困境,，未來的技術(shù)（如Omniverse）將在ARM上開發(fā)，而不是x86,。

　　拒絕任何補(bǔ)救措施的前景,，該決定將不會(huì)促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)。相反,，它將阻止ARM將競(jìng)爭(zhēng)引入長(zhǎng)期由x86主導(dǎo)的領(lǐng)域。交易反對(duì)者敦促的另一種結(jié)果將導(dǎo)致一個(gè)獨(dú)立的,、利潤(rùn)最大化的企業(yè),，而沒有任何關(guān)于許可政策或投資的保證。這可能會(huì)導(dǎo)致英國(guó)的投資減少,，ARM的資源減少,，創(chuàng)新減少，全球競(jìng)爭(zhēng)減少,。