2025年2月18日消息，英國高等法院于本月初宣布了一項判決，駁回了中資控股企業(yè)Future Technology Devices International Holding Limited（以下簡稱“FTDI Holding Ltd.”或“FTDIHL”）的臨時救濟申請。這也意味著FTDIHL必須執(zhí)行之前被英國政府強制要求出售其所持有的芯片廠商Future Technology Devices International Limited（以下簡稱“FTDI”或飛特帝亞）的80.2 %股份。
被強制要求出售80.2%的FTDI股權
FTDI（飛特帝亞）成立于1992年，總部位于英國格拉斯哥，業(yè)務運營中心位于新加坡，是全球知名的無晶圓廠USB橋接芯片設計廠商。專業(yè)從事USB橋接技術芯片相關產(chǎn)品設計、研發(fā)和銷售，主要應用在汽車電子、IOT 互聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)產(chǎn)品、醫(yī)療設備、新能源，以及高端消費電子等領域。
根據(jù)天風證券一份研報顯示，目前USB橋接芯片市場基本被國外廠商壟斷，市場占有率排名前列公司為FTDI、芯科（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州儀器（TI）、英飛凌（Infineon）。FTDI 擁有高速和超高速USB 3.0 系列等市場普遍認可的產(chǎn)品品牌，產(chǎn)品定制性強，客戶資源優(yōu)質(zhì)且穩(wěn)定，下游客戶主要以消費電子、工業(yè)、醫(yī)療、汽車為主。
根據(jù)公開的財報數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年FTDI的營收分別為6294.86萬美元、7218.07萬美元；凈利潤分別為104.49萬美元、1303.18萬美元。公司的毛利率超過70%。
FTIDHL則是由建廣資本與電連技術主導的投資機構實際控制。早在2021年8月，電連技術與建廣資本主導的投資機構合作，共同設立東莞市飛特半導體控股有限公司（以下簡稱“飛特半導體”），計劃收購FTDI。
隨后在2022年2月11日，飛特半導體通過在英國設立全資孫公司FTIDHL，使用自有資金3.64億美元及境外銀行并購貸款5000萬美元，合計4.14億美元（當時約合人民幣27.9億元）收購了FTDI 的80.2%股權。電連技術通過東莞市建廣廣連股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）控制飛特半導體約21.166%的股權。
2022年6月13日，電連技術發(fā)布公告稱，公司擬收購北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“建廣資產(chǎn)”）持有的東莞市建廣廣力股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市建廣廣鵬股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市建廣廣科股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市建廣廣全股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市建廣廣連股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（五支投資基金合稱“建廣基金”）的合伙份額，以及建廣基金其余的合伙企業(yè)份額或建廣基金持有的飛特半導體股權，實現(xiàn)對飛特半導體間接持有的FTIDHL的控股權收購（以下簡稱“本次交易”），本次交易的支付方式預計包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金。
△飛特半導體股權結構
根據(jù)公告內(nèi)容顯示，如收購完成后，電連技術直接或間接持有飛特半導體100%的權益（股權或上層權益份額）。
不過，在2022年12月，電連技術發(fā)布公告稱，由于本次交易核心資產(chǎn)位于境外，相關審計評估及盡調(diào)工作進度不達預期，且公司與FTDI境外股東未能就收購條款達成一致。經(jīng)審慎研究分析，公司及交易對方認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次交易時間較長、存在較大不確定性，為切實維護公司及全體股東利益，經(jīng)協(xié)商雙方?jīng)Q定終止本次交易事項。
而根據(jù)英國政府的公告顯示，實際在2021年12月7日，F(xiàn)TDIHL就通過將持有的FTDI的股份比例從不到 75%增加到75%以上（被認定為收購），從而獲得了對FTDI的控制權。而FTDIHL在英國公司注冊處被列為休眠公司，因為其不進行交易或賺取任何收入。該公司有兩名現(xiàn)任董事，他們擁有相同的英國通訊地址，但被列為中國公民，也居住在中國。因此，備受英國政府關注。
英國政府表示，F(xiàn)TDIHL獲得FTDI控制權的舉動，被視為根據(jù)《2021年國家安全和投資法》第8（2）（c）條進行調(diào)查的“觸發(fā)事件”。
在經(jīng)過長時間的調(diào)查之后，2024年11月初，英國政府依據(jù)《2021年國家安全與投資法》第26條發(fā)布了最新的行政命令，要求FTDIHL出售其所持有的FTDI的80.2 %股份。該命令將于2024年11月5日生效。
英國政府在聲明中指出，該命令的效果是要求 FTIDHL 在規(guī)定期限內(nèi)按照規(guī)定流程出售其所擁有的80.2%的FTDI股權。英國政府還稱，這項措施減輕了以下方面的國家安全風險：1、英國開發(fā)的半導體技術和相關知識產(chǎn)權被以違反英國國家安全的方式使用；2、FTDI的所有權被用來對使用FTDI產(chǎn)品的關鍵國家基礎設施構成風險。
該行政命令還要求FTDIHL在 30 天內(nèi)提交一份處置計劃草案。
臨時救濟被駁回
隨后在2024年12月3日，F(xiàn)TDIHL向法院提出了對該行政命令的司法復核要求，并申請了臨時救濟或暫停最終命令的效力，以等待該索賠的裁決。
FTDIHL提出，如果其索賠成功但未獲得臨時救濟，則損害賠償將不是一種不足的補救措施，因為 （i） FTDIHL自由享受其財產(chǎn)的憲法權利，（ii） 量化其損失所涉及的困難，以及 （iii） FTDI 的獨特性。
英國政府則辯稱，根據(jù) 1998 年人權法第 8 條提出的損害賠償要求削弱了FTDIHL關于損害賠償不充分的補救措施的論點。英國政府還補充說，他們不會通過交叉承諾的損害賠償來獲得賠償，因為如果授予臨時禁令，這將擴大所謂的國家安全風險。
FTDIHL認為，拒絕臨時救濟可能是決定性的，因為FTDIHL撤資很可能在最終決定之前進行。此外，他們指出，沒有跡象表明國家安全考慮如此緊急或迫在眉睫，以至于需要立即撤資，并指出臨時救濟只不過在相對較短的時間內(nèi)維持秩序。在此期間，保障措施將繼續(xù)存在。
英國政府的代表則辯稱，F(xiàn)TDIHL沒有證明如果拒絕臨時救濟，它將遭受不可逆轉(zhuǎn)的傷害。相比之下，與授予臨時救濟相比，國家安全風險的持續(xù)時間更長。
最終法院認為，F(xiàn)TDIHL收購 FTDI 的絕大部分股份對英國國家安全構成風險，且風險是真實且重大的風險，授予臨時救濟會延長風險的期限。因此，駁回了FTDIHL的臨時救濟申請。
此前曾強制安世半導體出售英國晶圓廠股權
值得注意的是，這是繼2022年5月英國政府利用《2021年國家安全與投資法》，強制要求聞泰科技旗下安世半導體出售其收購來的英國晶圓廠Newport Wafer Fab（以下簡稱“NWF”）股權之后，第二次利用該法案要求中資企業(yè)出售英國半導體公司的股權。
早在2021年7月，安世半導體就宣布完成了對英國晶圓廠NWF母公司NEPTUNE 6的100%股權的收購。當時，NEPTUNE 6正處于破產(chǎn)邊緣。資料顯示，NEPTUNE 6公司2020 財年末的總資產(chǎn)為 4,470.76萬英鎊，凈資產(chǎn)為-517.73 萬英鎊，收購時已經(jīng)資不抵債。
在安世半導體完成了對NWF收購之后，為期制定了長遠的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，追加投資升級機器設備、擴充人員，經(jīng)過一年時間的運營，迅速拯救了資金不足、瀕臨破產(chǎn)的NWF。
然而在2022年5月，英國政府依據(jù)才生效不久的《2021年國家安全和投資法案》，行使法定權力追溯審查NWF收購，最終于2022年11月以可能危害國家安全為由，強制要求安世半導體剝離NWF。最終，NWF被以1.77億美元出售給了美國的Vishay。
小結：
回顧近年來中資企業(yè)對英國半導體企業(yè)的收購的成功案例，可能還要追溯到2017年，當時中資財團成功以5.5億英鎊收購了Imagination Technologies（剝離了MIPS）。近年來，在中美科技戰(zhàn)持續(xù)升級的背景之下，英國作為美國的盟國，也是將中資企業(yè)對于英國半導體企業(yè)的正常投資視為“洪水猛獸”。特別是自2022年以來，英國政府持續(xù)針對中國企業(yè)對英國半導體企業(yè)的投資和收購進行強制干預的舉動已經(jīng)表明，英國半導體領域已經(jīng)成為了中國企業(yè)的投資禁區(qū)。
