驚聞瑞芯微IPO被否，業(yè)內(nèi)公司忍不住要關(guān)注一下。

《創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第59次會(huì)議審核結(jié)果公告》顯示,，福州瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“瑞芯微電子”）IPO未獲通過,。

瑞芯微電子是一家從事集成電路的設(shè)計(jì)與開發(fā)的企業(yè)。主要專注于數(shù)字影音和影像處理,、移動(dòng)智能終端,、移動(dòng)計(jì)算等系統(tǒng)集成芯片的研發(fā)，應(yīng)用領(lǐng)域包括平板電腦,、TV盒子,、游戲盒子、LoT設(shè)備,、車載智能終端,、VR設(shè)備、無人機(jī),、智能手機(jī),、視頻監(jiān)控、運(yùn)動(dòng)相機(jī)等,。按我前公司產(chǎn)品經(jīng)理的說法,，“人家很大的”，當(dāng)時(shí)我們的產(chǎn)品進(jìn)了瑞芯微的平臺(tái),，很是沾光了一陣,。瑞芯微可是當(dāng)初我們一心要抱的大腿，如今大腿IPO被否,，我不得不關(guān)注一下,。

發(fā)審委會(huì)議對(duì)瑞芯微電子提出詢問的主要問題有3個(gè)：

1、瑞芯微電子主要從事集成電路的設(shè)計(jì)與研發(fā),，產(chǎn)品按功能主要分為AP芯片和AC芯片兩大類,。報(bào)告期內(nèi),，英特爾是主要供應(yīng)商，也是技術(shù)服務(wù)的主要客戶,。瑞芯微電子2014年度的凈利潤為5,516.24萬元,，英特爾2014年度向公司支付服務(wù)費(fèi)用共計(jì)6,598.05萬元，該項(xiàng)收入的毛利率超過99%,。（1）瑞芯微電子需說明從英特爾采購的商品與向英特爾提供技術(shù)服務(wù)之間的關(guān)系,；（2）向英特爾提供技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容和耗費(fèi)的人、財(cái),、物,，說明技術(shù)服務(wù)費(fèi)的定價(jià)依據(jù)；（3）保薦代表人需從業(yè)務(wù)鏈的角度描述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù),，說明招股說明書中對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)的描述與真實(shí)情況是否相符,，并說明瑞芯微電子技術(shù)服務(wù)收入高毛利率的合理性；（4）保薦代表人說明瑞芯微電子是否“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”,。

這個(gè)問題蠻有意思的,，瑞芯微既向英特爾提供研發(fā)服務(wù)，還向英特爾采購芯片,，研發(fā)服務(wù)的毛利居然有99%,，這是一個(gè)業(yè)務(wù)還是兩個(gè)無關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)？

招股說明書第213,，226,，230頁有披露，瑞芯微與英特爾合作,，開發(fā)產(chǎn)品SoFIA 3GR,，英特爾向瑞芯微支付開發(fā)費(fèi)，之后瑞芯微向英特爾采購該芯片進(jìn)行銷售,。

披露的信息就這么多,，不禁讓人猜想研發(fā)服務(wù)的開發(fā)成本哪去了？不可能沒有開發(fā)成本吧,。

我認(rèn)為瑞芯微仍然把開發(fā)成本留在了研發(fā)費(fèi)用,。為毛不分分清楚呢？

我猜想原因一,，分不清,。若要分清楚，最起碼得搞清楚哪幾個(gè)工程師做了英特爾項(xiàng)目,，做了多長時(shí)間,。如果該工程師英特爾項(xiàng)目做了一段時(shí)間，然后做其他項(xiàng)目去了，這理應(yīng)分清楚的,。這樣企業(yè)要有相應(yīng)記錄才能據(jù)此做合理分?jǐn)偟?。然后其他費(fèi)用如下文會(huì)涉及的IP應(yīng)用軟件攤銷，留片費(fèi)用等都要做合理分?jǐn)?。我猜想這樣的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)沒有，做這樣的分?jǐn)偺珶?，所以所有開發(fā)費(fèi)用一股腦兒進(jìn)了研發(fā)費(fèi)用,。

原因二，想多一點(diǎn)研發(fā)加計(jì)扣除,。2014年還沒有出財(cái)稅〔2015〕119號(hào) 文,，研發(fā)加計(jì)扣除適用的是國稅發(fā)〔2008〕116號(hào)文。那時(shí)對(duì)哪些費(fèi)用可以加計(jì)扣除是比較死板的,，費(fèi)用若不記在研發(fā)費(fèi)用科目,，稅務(wù)局是不會(huì)允許加計(jì)扣除的。所以瑞芯微很可能出于這個(gè)原因把費(fèi)用留在了研發(fā)費(fèi)用,。

進(jìn)一步的問題來了,，這個(gè)合作開發(fā)知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸誰呢？招股說明書沒有提??！這個(gè)對(duì)加計(jì)扣除很關(guān)鍵的，如果知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸英特爾,，瑞芯微就是受托開發(fā),，對(duì)應(yīng)的研發(fā)費(fèi)用是不可以加計(jì)扣除的。

發(fā)審還詢問了開發(fā)服務(wù)收入的定價(jià)依據(jù),。我個(gè)人認(rèn)為：其實(shí)這有毛依據(jù)啊,，討價(jià)還價(jià)的結(jié)果唄！開發(fā)出來的芯片由英特爾賣給瑞芯微,，瑞芯微再賣出去,，看上去瑞芯微在銷售這顆芯片上有點(diǎn)像英特爾的代理。研發(fā)服務(wù)和芯片代理銷售這兩個(gè)業(yè)務(wù)是合在一起談的,，為了分配利益雙方作出如此這般的商業(yè)安排,。

2、瑞芯微電子2014-2016年度,，所得稅費(fèi)用分別為-953.03萬元,、-59.82萬元、-195.59萬元,。公司需說明：（1）報(bào)告期實(shí)際繳納的企業(yè)所得稅金額以及所得稅費(fèi)用均為負(fù)數(shù)的原因,；（2）研發(fā)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、研發(fā)人員占員工總?cè)藬?shù)的比例以及報(bào)告期各年度發(fā)生的薪酬總額,；（3）同行業(yè)上市公司IP與應(yīng)用軟件攤銷列支研發(fā)費(fèi)用并做所得稅加計(jì)扣除的案例,。保薦代表人同時(shí)需對(duì)所得稅費(fèi)用為負(fù)數(shù)的信息披露的充分性及合理性發(fā)表核查意見,。

關(guān)于這個(gè)企業(yè)所得稅費(fèi)用為負(fù)數(shù)，還是一負(fù)負(fù)三年,，2014年負(fù)數(shù)達(dá)953.03萬,，發(fā)審官覺得不可思議吧。招股說明書第211,，249頁都有說明,，這個(gè)負(fù)數(shù)由于遞延所得稅資產(chǎn)變動(dòng)引起。遞延所得稅資產(chǎn)明細(xì)在第211頁有說明,。

圖片來自簡書App

網(wǎng)上對(duì)其他可抵扣暫時(shí)性差異的評(píng)論較多,，其造成的遞延所得稅資產(chǎn)余額2014-2016年均為1599萬元，由2014年研發(fā)加計(jì)扣除產(chǎn)生,。網(wǎng)上有評(píng)論說研發(fā)加計(jì)扣除是永久性差異,，不應(yīng)形成遞延所得稅資產(chǎn)。但是瑞芯微研發(fā)費(fèi)用太多了,，把應(yīng)納稅所得額抵到負(fù)數(shù)了,，都成稅務(wù)累計(jì)虧損了。如果未來有盈利,，稅務(wù)累計(jì)虧損在將來是可以抵扣的,，所以可以確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。但是瑞芯微自己也說了（招股說明書第212頁）,，每年都產(chǎn)生很多研發(fā)費(fèi)用,，一不小心就把應(yīng)納稅所得額弄到負(fù)數(shù)，都沒機(jī)會(huì)用到以前年度的稅務(wù)累計(jì)虧損,，所以基于謹(jǐn)慎性原則,，2015年起不再對(duì)新增的研發(fā)加計(jì)扣除抵扣額確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。

我覺得既然瑞芯微已經(jīng)發(fā)現(xiàn)研發(fā)加計(jì)扣除造成的稅務(wù)累計(jì)虧損在以后年度不一定能有足夠利潤去抵扣,，干脆就謹(jǐn)慎性原則不要確認(rèn),，為什么2014年還確認(rèn)在其中？2014年未抵扣完的研發(fā)加計(jì)扣除額在2019年就到期了,，2015,，2016年都沒能用上這個(gè)扣除額，想必到2019年也很難用上,。

但是這個(gè)其他可抵扣暫時(shí)性差異造成的遞延所得稅資產(chǎn)余額三年都沒有變動(dòng),，他并不是讓所得稅費(fèi)用出負(fù)數(shù)的罪魁禍?zhǔn)住Ｕ嬲蚴橇硗鈨身?xiàng),，遞延收益和各項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提的減值損失引起的遞延所得稅資產(chǎn)增加,。

其實(shí)到這里我的疑問不再糾結(jié)于遞延所得稅資產(chǎn)，而是當(dāng)年的企業(yè)所得稅費(fèi)用為什么是零或者是很小的數(shù)?？傮w來說遞延收益和各項(xiàng)資產(chǎn)計(jì)提的減值損失引起的遞延所得稅資產(chǎn)增加說明當(dāng)年要調(diào)增應(yīng)納稅所得額,，而瑞芯微的研發(fā)加計(jì)扣除金額很大很大，又一下子把應(yīng)納稅所得額扣到了負(fù)數(shù),。所以問題兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)地又回到了研發(fā)加計(jì)扣除上面,。

發(fā)審官也糾結(jié)到了研發(fā)費(fèi)用，順著企業(yè)所得稅負(fù)數(shù)的問題對(duì)研發(fā)費(fèi)用提出疑問“（2）研發(fā)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),、研發(fā)人員占員工總?cè)藬?shù)的比例以及報(bào)告期各年度發(fā)生的薪酬總額,；（3）同行業(yè)上市公司IP與應(yīng)用軟件攤銷?！卑l(fā)審充分懷疑研發(fā)費(fèi)用的性質(zhì)合理性了！

此處先不表第2個(gè)問題,。第3個(gè)問題,，參考招股說明書第119-139，191,，192,，210頁，行外人可能會(huì)不理解IP是什么東西,。這個(gè)就是購買的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán),，一般會(huì)規(guī)定授權(quán)期，期滿要續(xù)則需要再付錢,。應(yīng)用軟件就是芯片設(shè)計(jì)軟件之類,，比如Cadence。費(fèi)用也是授權(quán)一定期限,，到期再續(xù)則需再付錢,。所以按期攤銷是合理的做法。研發(fā)加計(jì)扣除按照

財(cái)稅〔2015〕119號(hào)第一（一）4.無形資產(chǎn)攤銷,。用于研發(fā)活動(dòng)的軟件,、專利權(quán)、非專利技術(shù)（包括許可證,、專有技術(shù),、設(shè)計(jì)和計(jì)算方法等）的攤銷費(fèi)用。

這些攤銷費(fèi)用計(jì)入加計(jì)扣除是沒有問題的,。

再來表一表第2個(gè)問題,，結(jié)合英特爾那個(gè)問題中的開發(fā)成本問題談一談研發(fā)費(fèi)用，發(fā)審問什么樣的人算研發(fā)人員真是問到點(diǎn)子上了,！

由于研發(fā)加計(jì)扣除的利益驅(qū)動(dòng),，許多企業(yè)把人員能算到研發(fā)的都算到研發(fā)了，通俗來說，只要是頭銜帶工程師的都算到研發(fā),。但是細(xì)分的話,，有些工程師是FAE，也就是現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)用工程師,，他們主要到客戶那邊進(jìn)行技術(shù)支持,，那肯定都是量產(chǎn)端銷售端的工作了。還有一些產(chǎn)品工程師,，主要對(duì)量產(chǎn)后的產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量管控,，測(cè)試程序的優(yōu)化，和加工廠之間的對(duì)接,，也是量產(chǎn)端的工作,。公司把這些工程師的費(fèi)用算到研發(fā)費(fèi)用后就可以多申請(qǐng)加計(jì)扣除，稅務(wù)局哪搞得清,，公司說多少就是多少了,。針對(duì)瑞芯微這個(gè)案例，究竟FAE和產(chǎn)品工程師算到哪里,，我們也不知道,。我只能說招股說明書第241，243頁披露了瑞芯微銷售費(fèi)用率和管理費(fèi)用率和同行業(yè)的比較,，從披露數(shù)據(jù)看瑞芯微還是在中段的,，無甚異常。

3,、瑞芯微電子2014-2016年度經(jīng)銷收入占比為84.33%,、91.31%、97.03%,。招股說明書披露2015年度“資產(chǎn)減值損失增加1,784.30萬元,，主要是由于公司對(duì)基本無銷售的淘汰產(chǎn)品補(bǔ)充全額計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備”。報(bào)告期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額分別為5,604.58萬元,、6,271.28萬元,、6,090.82萬元。瑞芯微電子需說明：（1）庫齡6個(gè)月以上的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提及期后銷售情況,；（2）SoFIA 3GR產(chǎn)品庫齡6個(gè)月以上的存貨截止目前的訂單及銷售情況,；（3）2015年度資產(chǎn)減值損失增加1,784.30萬元的原因。

保薦代表人同時(shí)還需說明：（1）對(duì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性發(fā)表核查意見,；（2）結(jié)合產(chǎn)品生產(chǎn)的內(nèi)控流程及以經(jīng)銷為主的營銷模式,，對(duì)大額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的合理性發(fā)表核查意見。

發(fā)審對(duì)經(jīng)銷為主的營銷模式和大額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備之間有何關(guān)聯(lián)有顧慮??！

我們這行一個(gè)特點(diǎn)是生產(chǎn)周期長,，晶圓3個(gè)月+封測(cè)1個(gè)月，4個(gè)月以后客戶要的貨我現(xiàn)在就要下單,。問題是4個(gè)月以后客戶要多少貨我能掐指一算算得準(zhǔn)嗎,？4個(gè)月算是標(biāo)準(zhǔn)的，遇上天災(zāi)人禍就要更長的時(shí)間,。遇到新產(chǎn)品起量時(shí),，很難判斷哪個(gè)月起，有可能我備了貨市場(chǎng)還沒熱我還得等,。產(chǎn)品量產(chǎn)了,，你也說不清啥時(shí)候突然掉量了，已經(jīng)下了單的4個(gè)月的貨齊齊地在產(chǎn)線上跑著一下子可能要很長時(shí)間才能賣完甚至就死掉了,。

這樣的行業(yè)特點(diǎn)使得企業(yè)要設(shè)法降低風(fēng)險(xiǎn),，和經(jīng)銷商合作是一種方式?？梢宰尳?jīng)銷商屯1-3個(gè)月的貨,，萬一客戶起量，經(jīng)銷商的庫存可以緩沖一下,。但是萬一客戶掉量，經(jīng)銷商方式對(duì)此沒啥緩沖作用,，公司已下單在線上跑的那4個(gè)月貨一樣要賣很長時(shí)間甚至死掉,。經(jīng)銷商手上的貨賣不出去，也會(huì)要求退貨或換貨,。也有業(yè)內(nèi)公司為搶奪市場(chǎng)對(duì)經(jīng)銷商比較好,，并不需要他們備貨。這樣來看,，和經(jīng)銷商合作方式并不能降低存貨殘次冷備的風(fēng)險(xiǎn),。但是經(jīng)銷商提供了一個(gè)壓貨渠道，若是業(yè)績不夠,，有些公司會(huì)往渠道壓一下貨,，透支下一年的業(yè)績，或者到下一年出現(xiàn)較多退換貨,。有的公司和經(jīng)銷商關(guān)系不錯(cuò),，或者需要依賴經(jīng)銷商幫他們開疆拓土，所以并不會(huì)要求經(jīng)銷商備很多庫存,，這樣的話公司這邊就需要備更多的安全庫存,。

雖然生產(chǎn)周期長，存貨是從晶圓出貨開始算的,，也就是說最理想的狀況庫齡應(yīng)該只有一個(gè)月,，周轉(zhuǎn)天數(shù)30天,。如果要加安全庫存，那至少60天以上了,。

招股說明書第32頁批露瑞芯微的2016年存貨周轉(zhuǎn)率為2.77,，換算成存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為132天，相當(dāng)于四個(gè)多月的庫存,。庫齡狀況不算好吧,，發(fā)審對(duì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備感到不安也無不道理。發(fā)審對(duì)2015年存貨跌價(jià)損失準(zhǔn)備增長有疑問,，招股說明書第207,，208頁有披露，但只是說“對(duì)基本無銷售的產(chǎn)品計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備”,，看來這樣的解釋并不能讓發(fā)審滿意,。

除此之外

除此之外我覺得要關(guān)注長期待攤費(fèi)用中的光罩和補(bǔ)貼收入。這里我就不贅述光罩是什么,，用通俗的話來解釋光罩相當(dāng)于模具,。每開發(fā)一個(gè)新產(chǎn)品就要做一套光罩，如果新產(chǎn)品最終不能被市場(chǎng)接受,，光罩投入也就死翹翹了,。集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)做十個(gè)項(xiàng)目未必個(gè)個(gè)都成功，很有可能一半都死掉,，剩下的一半賺的錢來彌補(bǔ)死掉項(xiàng)目的投入,。光罩發(fā)生時(shí)你說未來一定能收回成本嗎？在納斯達(dá)克類似企業(yè)對(duì)待光罩費(fèi)用都是一次性進(jìn)費(fèi)用的,，不會(huì)資本化,。瑞芯微對(duì)光罩費(fèi)用進(jìn)行了資本化，在長期待攤費(fèi)用進(jìn)行攤銷（招股說明書第211頁）,。補(bǔ)貼收入就是政府的紅包唄（招股說明書第244頁）,。如果沒有補(bǔ)貼收入，光照費(fèi)用都進(jìn)了成費(fèi)用,，瑞芯微還賺錢嗎,？

圖片來自簡書App

企業(yè)所得稅負(fù)數(shù)也好，存貨跌價(jià)損失準(zhǔn)備也好,，都不重要了,。這個(gè)表足夠讓人尷尬了！集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)已經(jīng)殺入了紅海,，賺錢不易,，且行且珍惜。