高通(Qualcomm)原計(jì)劃將于美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月6日召開股東大會(huì),,選舉新一屆的董事會(huì)成員,,而博通(Broadcom)也計(jì)劃通過此次高通股東大會(huì),發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn),,一但拿下高通董事會(huì),,為順利收購高通鋪平道路,。
不過現(xiàn)在情況有變。根據(jù)《路透社》最新消息指出,,美國財(cái)政部于當(dāng)?shù)貢r(shí)間5日表示,,美國外國投資委員會(huì)(CFIUS)已向高通發(fā)布臨時(shí)禁令,要求高通推遲將于3 月6日召開的年度股東大會(huì),,同時(shí)延后董事會(huì)成員選舉30天,,以便CFIUS能夠有充足的時(shí)間全面調(diào)查博通欲收購高通一事。
博通與高通的攻與防
早在去年博通向高通發(fā)出總價(jià)約1050億美元收購邀約被高通拒絕之后,博通就準(zhǔn)備通過發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn)來實(shí)現(xiàn)對(duì)高通的收購,。
去年12月4日,,博通宣布提名了11位高通董事候選人,希望高通股東能在2018年3月6日舉行的股東大會(huì)上選舉博通提名的董事,,博通希望這11位董事候選人能夠取代高通董事會(huì)所有成員(現(xiàn)有高通董事會(huì)成員為11名),,從而為博通收購高通鋪平道路。
不過,,博通此舉觸怒了高通現(xiàn)有的董事會(huì)成員以及高通高管團(tuán)隊(duì)。隨后,,高通宣布,,“經(jīng)公司監(jiān)管委員會(huì)提議,公司董事會(huì)一致決定,,在2018年3月6日舉行的年度股東大會(huì)上,,不會(huì)任命博通公司提名的11位董事候選人之中的任何一位?!辈⑿?,高通董事會(huì)當(dāng)前的11位董事將再次參加競選。當(dāng)然,,最終的是否成功還需要等到股東大會(huì)表決,。
為此,隨后高通還采取了一系列的反制措施,,比如制定巨額離職補(bǔ)償金,,為博通收購設(shè)障;聯(lián)合合作伙伴發(fā)聲,,抵制博通收購,;籌劃股票回購計(jì)劃提振股價(jià)等等。
或許是感覺自己的舉動(dòng)激起了高通的強(qiáng)烈抵制,,博通于今年2月6日宣布將收購高通公司的報(bào)價(jià)提高17%至1210億美元以上,,并且隨后,博通還將原本提名的11個(gè)代理人減少到了6個(gè),,并表示這將確保高通當(dāng)前董事會(huì)的持續(xù)性,,希望在收購交易上能夠贏得高通股東的支持。
不過,,在高通看來,,博通新的報(bào)價(jià)仍然不夠具有吸引力,同時(shí)博通仍希望發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn)的舉動(dòng),,依然缺乏誠意,。
隨后,在2月20日,高通宣布將收恩智浦半導(dǎo)體的(NXP)購報(bào)價(jià)從每股110美元調(diào)高至每股127.50美元,,調(diào)整后該收購交易的總金額將從之前的約380億美元提高到約440億美元,。此舉也被視為是高通反制博通收購的一個(gè)重要手段。因?yàn)橐坏└咄樌召彾髦瞧?,博通收購高通難度將會(huì)進(jìn)一步增加(不論是在需要?jiǎng)佑玫馁Y金量上,,還是在政府監(jiān)管上)。
在高通宣布提高收購恩智浦收購價(jià)之后,,博通立刻宣布反對(duì),,同時(shí)博通還宣布將把對(duì)高通的收購報(bào)價(jià)下調(diào)4%至1170億美元。
顯然,,高通的對(duì)于博通的反制措施再次奏效,。而在博通調(diào)低收購報(bào)價(jià)之后,高通又立刻將了博通一軍,!
2月27日,,高通還對(duì)博通公司表示,如果對(duì)方的出價(jià)高達(dá)1600億美元(包括債務(wù)),,則高通將同意進(jìn)行交易,。高通董事會(huì)還鼓勵(lì)博通展開相互盡職調(diào)查和價(jià)格談判。將非高通原因?qū)е?a class="innerlink" href="http://forexkbc.com/tags/并購" title="并購" target="_blank">并購失敗的交易終止費(fèi)用設(shè)為企業(yè)價(jià)值的9%(按照高通的目標(biāo)價(jià),,這筆分手費(fèi)將高達(dá)144億美元),,以及雙方簽訂保密協(xié)議。也就是說,,高通由原本的拒絕博通收購的姿態(tài),,突然變?yōu)榱嗽敢饨邮懿┩ǖ氖召彛?dāng)然,,前提條件是博通將收購報(bào)價(jià)提高至1600億美元,,并且愿意承擔(dān)高達(dá)144億美元的分手費(fèi)。顯然,,高通此舉讓剛剛宣布下調(diào)收購報(bào)價(jià)的博通十分的尷尬,。
從目前來看,博通是不可能同意高通所提出的條件的,。當(dāng)然,,博通還有一條路可以走,那就是在發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn),。
博通代理人爭奪戰(zhàn)計(jì)劃遇阻
美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月6日,,高通將召開股東大會(huì),選舉新一屆的董事會(huì)成員,。而博通也計(jì)劃通過此次高通股東大會(huì),,發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn),,推舉自己提名的6名候選人,而一旦博通的提名獲得全部通過,,那么博通將拿下高通董事會(huì)一半以上的席位,,將為順利收購高通鋪平道路。雖然這樣的可能性不是太高,,但并非完全不可能(博通與高通的股東有不少是重合的,,而且對(duì)于資本來說,如何獲利才是最為關(guān)心的),。
不過天算不如人算,,原本將于3 月6日召開的高通年度股東大會(huì)被CFIUS要求推遲了,而且延后了30天的時(shí)間,。
(注:CFIUS 是聯(lián)邦政府委員會(huì),,由 11 個(gè)政府機(jī)構(gòu)首長和 5 個(gè)觀察員組成,成員來自國防部,、國務(wù)部及國土安全部等,且由美國財(cái)政部長擔(dān)任委員會(huì)主席,。)
之前美國聯(lián)邦調(diào)查局,,國土安全部、國防部和能源局等部門都對(duì) CFIUS 提出建議,,以購并將影響美國國家安全為由,,希望CFIUS介入并嚴(yán)格審查。但CFIUS 對(duì)此次購并案一直持觀望態(tài)度,。美國財(cái)政部長曾表示,,因?yàn)槭召從壳盀橹惯€沒有真正開始,他并不確定 CFIUS 是否有許可權(quán)審核,。但對(duì)博通提出6名董事,,未來 CFIUS 確認(rèn)將進(jìn)行審核,因CFIUS 認(rèn)為這些董事會(huì)成員未來有可能控制高通董事會(huì),。
就在上周,,美國參議員、共和黨二號(hào)人物約翰·康寧三世(John Cornyn)認(rèn)為博通收購高通的交易不能這么倉促就定下來(Not so fast),。當(dāng)時(shí),,他就敦促美國財(cái)政部長斯蒂芬·姆努欽,必須讓CFIUS審查這一交易,,尤其是博通對(duì)高通董事會(huì)的控制意圖,,“必須在3月6日之前消除任何潛在的國家安全威脅”。他還認(rèn)為,,即便博通響應(yīng)特朗普的政策,,要把總部遷回美國,但這依然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。
早在去年11月3日,,在外界爆出博通可能收購高通消息之前,,博通CEO Hock Tan就和美國總統(tǒng)特朗普在白宮共同宣布,博通將把總部從新加坡搬遷回美國賓西法尼亞州,,這也意味著博通將數(shù)百億美元的年?duì)I收帶回美國,。而為了順利收購高通,博通正計(jì)劃將在5月中旬將位于新加坡的總部搬遷至美國,,希望降低美國CFIUS的擔(dān)憂,。如果博通順利遷回美國,將規(guī)避因外國公司并購帶來的監(jiān)管障礙,。
但是,,此次CFIUS審查的時(shí)間可能只有一個(gè)月(高通股東大會(huì)被要求推遲了30天),博通應(yīng)該無法在一個(gè)月內(nèi)將總部搬回美國,。也就是說,,此次CFIUS可能會(huì)阻止博通收購高通,至少應(yīng)該會(huì)阻止博通控制高通董事會(huì),。
另外,,此前歐盟方面也擔(dān)心來自新加坡的芯片制造商博通如果完成了對(duì)高通的收購,可能會(huì)掌握歐盟成員國公民的敏感數(shù)據(jù),。歐盟此前已批準(zhǔn)了高通收購恩智浦的交易,。這家荷蘭企業(yè)正是德國公民護(hù)照的制作商,倘若博通成功收購高通,,那么博通極有可能會(huì)獲取這些敏感信息,。
這也是為什么一旦高通成功收購恩智浦,博通收購高通的難度將極大增加,。目前高通收購恩智浦的交易已經(jīng)獲得了全球所有9個(gè)反壟斷市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)中的8個(gè)通過,,僅剩中囯大陸尚未批準(zhǔn)高通收購恩智浦。因此,,之前有業(yè)內(nèi)分析人士表示,,中國的決定實(shí)際上也將影響到博通能否成功收購高通,如果中國政府在3月6日高通股東大會(huì)之前宣布批準(zhǔn)高通收購恩智浦交易,,那么博通收購高通很可能將會(huì)失敗,,如果中國政府否決高通收購恩智浦,那么必然也會(huì)否決博通收購高通,。
目前的情況是,,中國政府遲遲不宣布審批結(jié)果。與此同時(shí),,近期中國半導(dǎo)體業(yè)內(nèi)又出現(xiàn)了一波要求中國政府否決高通收購恩智浦交易的聲音,。再加上,,中國政府的決定可能對(duì)博通收購高通所產(chǎn)生的影響,這可能也促使了中國政府繼續(xù)進(jìn)一步觀察的態(tài)度,。此次,,美國政府出手,如果隨后美國政府否決博通收購高通,,那么中國政府則可能會(huì)與歐盟一樣有條件通過高通收購恩智浦交易,。