今年來證監(jiān)會最大一件處罰,，或是＊ST新億2018年,、2019年年度報告虛假記載，因在2018年和2019年虛增營業(yè)收入,、利潤總額,，經(jīng)追溯調(diào)整后，＊ST新億2018年,、2019年連續(xù)兩年營業(yè)收入低于1,，000萬元，2019年由盈轉(zhuǎn)虧,，證監(jiān)會對＊ST新億,。董事長、財務(wù)總監(jiān),、董事會秘書和公司實控人黃偉,、＊ST新億監(jiān)事及＊ST新億子公司負(fù)責(zé)人李勇作出了終身證券市場禁入的處罰。早在2017年11月8日,，＊ST銀億就涉及私募投資,，其控股子公司上海添泰置業(yè)出資不超過2億元參與設(shè)立上海金浦臨港智能投資基金。

上海金浦臨港持有1．570％的江蘇帝奧微電子股份有限公司（簡稱：帝奧微）2021年11月24日擬沖科上市被受理,，2022年4月11日將上會，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券,。帝奧微亦是小米投資企業(yè)的一員,，小米通過湖北小米長江產(chǎn)業(yè)基金持有帝奧微7．5％的股權(quán)，為第四大股東,。

帝奧微本次擬公開發(fā)行股票不超過6,，305萬股，不低于發(fā)行后總股本25％,，發(fā)行后總股本不超過2．522億股,。擬投入募集資金15億元用于模擬芯片產(chǎn)品升級及產(chǎn)業(yè)化項目、上海研發(fā)設(shè)計中心建設(shè)項目,、南通研發(fā)檢測中心建設(shè)項目和補(bǔ)充流動資金,，其中單單補(bǔ)流就1．60億元。2020年9月,，公司實施增資擴(kuò)股共計收到增資款約1．15億元,。截至2021年6月30日，公司資產(chǎn)總額4．752億元，負(fù)債總額5,，890．20萬元,，歸屬于母公司所有者權(quán)益總額4．613億元，此次募集資金為公司總資產(chǎn)的三倍有多,。

帝奧微歷史股權(quán)代持引發(fā)未竟糾紛,，報告期末客戶頻入股；規(guī)模遠(yuǎn)低于國外同行,，客戶入股后業(yè)績大增,；價格逐漸降低，毛利率普遍降低,；核心原料依賴進(jìn)口,，庫齡1年以上存貨占比高。

帝奧微歷史股權(quán)代持引發(fā)未竟糾紛,，報告期末客戶頻入股

帝奧微前身為帝奧微有限,，而帝奧微有限由康導(dǎo)科微更名而來，康導(dǎo)科微系由美國康導(dǎo)科微和帝奧投資共同出資設(shè)立,，帝奧投資并不控股,，持有45．71％。

幾經(jīng)變化,，報告期末,，帝奧微的股權(quán)發(fā)生了很大的變化，不僅新進(jìn)以小米,、OPPO和上海金浦為代表的客戶股東,，也有退出的自然人股東如周鋒。本次發(fā)行前,，鞠建宏先生直接持有公司25．56％的股權(quán),，通過上海芯溪、南通圣樂,、上海芯樂和南通圣喜分別間接控制公司1．74％,、1．06％、0．90％和0．53％的股權(quán),，并通過一致行動人鄭慧間接控制公司2．43％的股權(quán),，鞠建宏直接和間接控制公司32．23％的股權(quán)，鞠建宏先生為公司控股股東,、實際控制人,。

期間，公司有幾次股權(quán)代持的情況,，2015年12月,，羅邦飛自愿委托張駿代其持有帝奧微有限0．40％的股權(quán),，對應(yīng)帝奧微有限注冊資本為54．7465萬元，每注冊資本價格為3．6532元,，實際出資金額為200萬元,。2019年10月28日張駿將其持有的帝奧微有限246．36萬元出資轉(zhuǎn)讓給兆杰投資（系羅邦飛作為有限合伙人持有75％的合伙份額的合伙企業(yè)），其中54．7465萬元出資系張駿代羅邦飛持有的帝奧微有限股權(quán)的還原,。

2016年10月9日,，鞠建宏為陳煒代持帝奧微有限注冊資本40．82萬元，持股比例為0．25％,。2017年9月12日鞠建宏以180萬元收回上述股權(quán),，不再代陳煒持有股權(quán)。

同樣的情況還有鞠建宏為高峰,、李勇代持,，甚至鞠建宏為李鑫、李紅娟股權(quán)代持還引發(fā)了爭議,，安泰房地產(chǎn)法定代表人施健持有安泰房地產(chǎn)93．60％的股權(quán),，施健父親徐錦祥持有安泰房地產(chǎn)6．40％的股權(quán)，李紅娟系施健之妻,。2022年1月4日,，帝奧投資的債權(quán)人亞倫置業(yè)認(rèn)為鞠建宏曾經(jīng)為李鑫代持的200萬股系帝奧投資贈予李鑫持有，請求判令撤銷《民事調(diào)解書》部分條款并要求鞠建宏持有的上述股份歸帝奧投資所有,。李鑫,、帝奧投資、鞠建宏,、公司等達(dá)成的《民事調(diào)解書》處分了應(yīng)屬于帝奧投資的財產(chǎn),，侵犯了其合法權(quán)益，故起訴至南通中院,。雖經(jīng)一輪審判,，但亞倫置業(yè)不服已上訴，截至上會稿簽署日,，該案尚待江蘇省高級人民法院二審開庭審理,。

帝奧微歷史上曾有一次無形資產(chǎn)出資,，即鞠建宏擬作增資的模擬信號產(chǎn)品設(shè)計專有技術(shù)無形資產(chǎn)的評估價值為4,，519萬元，評估價值具有公允性,。王洪斌以字畫抵作價款系在帝奧微經(jīng)營狀況較為困難,、安泰房地產(chǎn)不看好公司發(fā)展前景的背景下，轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致進(jìn)行,，相關(guān)字畫已實際交付,。

2015年9月,，因帝奧微設(shè)立后持續(xù)虧損，安泰房地產(chǎn)不看好公司發(fā)展前景,，向周鋒和王洪斌分別轉(zhuǎn)讓所持帝奧微有限1,，500萬元出資額，轉(zhuǎn)讓價格為1元／出資額,，低于同期他人轉(zhuǎn)讓價,，周鋒遲于2021年8月才以貨幣資金向安泰房地產(chǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且未支付利息費用,。王洪斌用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價還有一批字畫,，主要內(nèi)容包括書法作品1件、繪畫作品14件,，字畫作者主要為徐累等,，估值為1，475萬元,，王洪斌及周鋒與安泰房地產(chǎn)實際控制人施健系朋友關(guān)系,。

實控人鞠建宏同次向鄭慧、錢永革,、顧寧鐘,、高峰、張駿,、劉勇六名自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格為3．65元／注冊資本,，主要系鞠建宏當(dāng)時擬以現(xiàn)金置換其2010年以知識產(chǎn)權(quán)作價投入帝奧微有限的注冊資本4，500萬元,，存在較大資金需求,。

鞠建宏和周健華取得借款的情況為：鄭慧借款1，496萬元,、徐艷華借款600萬元,、羅邦飛借款500萬元、鞠建云借款270萬元,、周玉輝借款200萬元,、程麗借款100萬元、高峰借款100萬元,、顧寧鐘借款100萬元以及呂亦環(huán)借款100萬元,。最終主要用于履行《民事調(diào)解書》支付1，700萬元,、繳納稅費795萬元以及員工持股平臺出資／回購款670．08萬元等用途,，前述出借主體中，鄭慧,、顧寧鐘,、高峰持有公司股份及羅邦飛通過兆杰投資間接持有公司股份,。鞠建宏與鄭慧系多年朋友關(guān)系，兩人于2022年3月16日簽署了一致行動協(xié)議,。

2021年11月10日,，鞠建宏將其持有的公司300萬股股份（對應(yīng)公司1．59％的股份）無償轉(zhuǎn)讓給安泰房地產(chǎn)。

周鋒于2019年向江蘇潤友轉(zhuǎn)讓全部股份,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,，200萬元，轉(zhuǎn)讓價格為4．8元／股,；王洪斌于2019年,、2020年分別向鄭慧、高峰,、蘇州沃潔,、小米長江轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5元／股至6．06元／股,。

在2019年11月前,，帝奧微并沒有客戶入股，而2019年,，客戶開始接二連三地入股,，先是小米長江入股并增資，金浦智能入股,，國科京東方入股,，再就是2020年8月OPPO廣東入股。而入股后,，2019年起,，帝奧微財務(wù)狀況開始好轉(zhuǎn)，從虧損走向盈利最后是大額盈利,，或許這是利益共同體典型的走勢,。

2020年，帝奧微購買了位于上海市閔行區(qū)的辦公用房屋,，分別在2020年和2021年上半年總計支付了購房款共1．72億元,。公司本次購買的辦公樓將用于“模擬芯片產(chǎn)品升級及產(chǎn)業(yè)化項目”和“上海研發(fā)設(shè)計中心建設(shè)項目”；而募投項目中擬規(guī)劃用于購買房產(chǎn)的資金多達(dá) 2．70 億元,。

規(guī)模遠(yuǎn)低于國外同行,，客戶入股后業(yè)績大增

官網(wǎng)顯示，江蘇帝奧微電子股份有限公司成立于2010年2月,，是一家專注于從事高性能模擬芯片的研發(fā),、設(shè)計和銷售的集成電路設(shè)計企業(yè),。在模擬芯片設(shè)計領(lǐng)域,，核心管理團(tuán)隊來自于仙童半導(dǎo)體（FairchildSemiconductor）,。公司在混合信號及電源管理芯片研發(fā)領(lǐng)域研發(fā)出USB2．0／3．1元件、超低功耗及高精度運算放大器元件,、LED照明半導(dǎo)體元件,、高效率電源管理元件等多項行業(yè)內(nèi)前沿產(chǎn)品。

半導(dǎo)體行業(yè)具有較強(qiáng)的周期性特征,，全球和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動都對模擬芯片行業(yè)的發(fā)展帶來影響,。2019－2021年度，公司的營業(yè)收入分別為1．366億元,、2．475億元和5．077億元,，年均復(fù)合增長率為92．74％。公司營業(yè)收入增速較快主要受國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)景氣度提升,、公司市場開拓力度加大,、公司市場份額提升等因素影響。

2019－2021年度,，帝奧微應(yīng)用于消費電子和智能LED照明領(lǐng)域的產(chǎn)品收入合計占比分別為72．14％,、78．35％和82．22％，占比逐年提升,，系公司產(chǎn)品的重要應(yīng)用領(lǐng)域,，上述領(lǐng)域應(yīng)用市場規(guī)模大，但市場參與者較多,，且技術(shù)和產(chǎn)品更新速度快,，整體市場競爭日趨激烈化。

根據(jù)ICInsights數(shù)據(jù)統(tǒng)計,，2020年全球前五大模擬芯片供應(yīng)商依次為德州儀器（19％）,、亞德諾（9％）、思佳訊（7％）,、英飛凌（7％）,、意法半導(dǎo)體（6％），CR5為48％,。公司2020年度模擬接口銷售額在全球市場的市場占有率為0．66％,，位于第10名；在亞太區(qū)市場的市場占有率為1．20％,，位于第9名,。

報告期內(nèi)，公司模擬開關(guān)的重點產(chǎn)品分別為DIO4480和DIO5000,。公司為小米和OPPO的重要模擬開關(guān)芯片供應(yīng)商之一,，2021年度，OPPO采購DIO4480和DIO5000的數(shù)量分別占其同類型產(chǎn)品采購數(shù)量的60％和70％,；2021年度,，小米采購DIO4480的數(shù)量占其同類型產(chǎn)品采購數(shù)量的30％,。在工控及安防應(yīng)用領(lǐng)域，公司DC／DC轉(zhuǎn)換器主要應(yīng)用于大華和?？低暤木W(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)產(chǎn)品,，公司是通過經(jīng)銷商模式供貨。

在模擬芯片領(lǐng)域,，德州儀器和安森美等國際龍頭成立時間長,，布局較為完善，擁有上萬種芯片產(chǎn)品型號,，對比下,，公司報告期內(nèi)產(chǎn)生收入的產(chǎn)品型號僅400余款，覆蓋領(lǐng)域主要包括消費電子和智能LED照明,。

2020年7月31日,，帝奧微有限進(jìn)行股改，截至2020年5月31日,，母公司未分配利潤為－1．395億元,，前期處于技術(shù)積累和業(yè)務(wù)拓展階段，研發(fā)投入高,、收入規(guī)模較小,，銷售收入不能覆蓋生產(chǎn)成本及研發(fā)費用等支出。截至2021年12月31日,，公司股改時存在未彌補(bǔ)虧損的情形已消除,。

按照受同一實際控制人控制的客戶合并計算的口徑，2019－2021年度,，公司向前五大客戶銷售金額分別為7,，173．89萬元、12,，342．91萬元和27,，288．21萬元，占同期公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為52．51％,、49．86％和53．75％,，客戶集中度相對較高。

價格逐漸降低,，毛利率普遍降低

問詢函中,，證監(jiān)會對公司外銷收入、客戶入股都給予關(guān)注,，在公司確認(rèn)時點與出口退稅申報時點之間存在時間性差異,，2020年度境內(nèi)公司主體外銷收入、出口退稅單列示的外銷收入分別為1．194億元、6,，722．85萬元,，兩者對應(yīng)不上。2018－2020年度,，公司退貨金額分別為105．22萬元、502．82萬元和110．01萬元,，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為1．08％,、3．68％和0．44％。

小米和OPPO系公司消費電子領(lǐng)域產(chǎn)品的核心終端客戶,、采購量大,，同時存在入股公司的情形；針對DIO1646WL36和DIO3480AD產(chǎn)品,，公司向終端客戶為小米和OPPO的經(jīng)銷商的銷售單價及毛利率顯著高于同類產(chǎn)品其他客戶,。

公司向終端客戶為小米和OPPO的經(jīng)銷商銷售DIO1646WL36的單位價格和毛利率高于其他經(jīng)銷商，主要原因為：DIO1646WL36為公司2019年向市場重點推出的高速MIPI開關(guān)產(chǎn)品,，主要終端客戶為OPPO和小米,，公司希望在OPPO和小米之外通過華勤等國內(nèi)知名手機(jī)ODM廠商進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額，因此給予ODM廠商相對較低的價格以給其保留一定利潤空間,。

2019－2021年度,，帝奧微綜合毛利率分別為39．81％、37．34％和53．64％,。其中,，主要產(chǎn)品高性能模擬開關(guān)的毛利率分別為51．31％、44．84％和51．37％,，高速MIPI開關(guān)的毛利率分別為23．68％,、7．92％和17．96％。2019－2020年度,，公司產(chǎn)品毛利率水平整體呈下降趨勢,，主要產(chǎn)品高性能模擬開關(guān)和高速MIPI開關(guān)的毛利率亦存在較大程度的下滑；2021年度受益于芯片行業(yè)產(chǎn)能緊張等因素,，公司產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)一定程度的上浮,。

2021年1－6月，芯片行業(yè)缺貨現(xiàn)象較嚴(yán)重,，行業(yè)內(nèi)主要公司提高了產(chǎn)品售價,，公司毛利率也從高于同行變成低于同行平均值。

報告期各期末,，隨著公司銷售規(guī)模的持續(xù)增長,，應(yīng)收賬款余額逐年增長，2019年末、2020年末和2021年末,，公司應(yīng)收賬款賬面原值分別為2,，763．78萬元、3,，107．96萬元和5,，187．77萬元，應(yīng)收賬款賬面原值占營業(yè)收入的比例分別為20．23％,、12．56％和10．22％,，占比略有波動。

核心原料依賴進(jìn)口,，庫齡1年以上存貨占比高

帝奧微核心原材料晶圓采購主要來自境外供應(yīng)商,。報告期內(nèi)，公司來自境外供應(yīng)商的晶圓采購金額分別為3,，877．08萬元,、4，366．65萬元和9,，141．63萬元,，占當(dāng)期晶圓材料采購金額比例分別為62．48％、54．45％和58．95％,。

2020年香港帝奧微向母公司銷售芯片數(shù)量為827．03萬顆,，主要系芯片需要增加測試項目、客戶需求不匹配,、重新包裝所致,。如果進(jìn)口來源國通過關(guān)稅和進(jìn)出口限制等貿(mào)易政策，公司可能面臨與上游核心合作伙伴繼續(xù)合作受限,、供應(yīng)鏈穩(wěn)定性受到影響,、自主研發(fā)和產(chǎn)品升級受阻等風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生一定的不利影響,。

2018年末,、2019年末、2020年末及2021年6月末,，公司存貨賬面余額分別為4,，840．22萬元、5,，959．98萬元,、4，057．73萬元和4,，327．71萬元,，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為41．97％,、50．34％、15．42％和16．23％,。其中,，庫齡在1年以上的存貨賬面余額分別為1，468．97萬元,、1,，541．21萬元、1,，281．27萬元和1,，162．89萬元，占存貨賬面總余額的比例分別為30．35％,、25．86％,、31．58％和26．87％,，占比較高,，主要為運算放大器、其他驅(qū)動類產(chǎn)品和AC／DC轉(zhuǎn)換器,。

公司采取全產(chǎn)品線均衡發(fā)展的經(jīng)營策略,，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域相對較廣，為確保及時穩(wěn)定地向客戶供應(yīng)產(chǎn)品,，公司對部分原材料或產(chǎn)成品進(jìn)行一定規(guī)模的備貨,，以及部分應(yīng)用領(lǐng)域需求變化導(dǎo)致銷售周期增加形成的長庫齡存貨。

報告期內(nèi)公司存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷及核銷金額分別為502．80萬元,、1,，085．53萬元、651．21萬元和534．57萬元,，其中,，2018、2019年度報廢核銷金額分別為354．62萬元和699．85萬元,，未說明存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回金額,。

2021年1－6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4,，731．53萬元,，較上年同期增加3，279．01萬元,，主要原因系公司營收規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致,；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為－12，819．94萬元,，較上年同期減少4,，721．69萬元,，主要原因系公司在2020年末和2021年上半年總計支付購房款17，186．40萬元,；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為－135．95萬元,，較上年同期的減少7，037．82萬元,，主要原因系公司2020年5月增資擴(kuò)股累計收到增資款6,，898．58萬元。

2019－2021年度,，公司計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為41．19萬元,、876．49萬元和660．03萬元，占利潤總額的比例分別為－28．75％,、21．11％和3．57％,。如果未來國家對集成電路設(shè)計行業(yè)和研發(fā)創(chuàng)新的支持力度減弱，政府補(bǔ)助的減少將對公司的利潤水平產(chǎn)生一定影響,。

2019－2021年度,，公司研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為16％、10．52％及8．95％,，均超過5％,，最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例超過5％。2019－2021年度,，公司研發(fā)投入分別為2,，186．58萬元、2,，605．06萬元及4,，543．08萬元，最近三年累計研發(fā)投入合計超過6,，000萬元,。截至2021年12月31日，公司研發(fā)人員為79人,，當(dāng)年員工總?cè)藬?shù)為150人,，研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例為52．67％，不低于10％,。不過,，對比可比公司平均研發(fā)人員228人，帝奧微人數(shù)偏少,。

帝奧微將于4月11日上會,，其紛亂的股權(quán)過往，毛利率整體下滑,，越發(fā)依賴股東客戶和境外晶圓供應(yīng)商,，長期經(jīng)營前景或難令投資者看好,。