3月11日晚間,，科大國盾量子技術(shù)股份有限公司（下稱“國盾量子”）發(fā)布公告稱,，公司今日召開第三屆董事會第三十三次會議,，審議通過了《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》《關(guān)于公司與中電信量子集團簽署<附條件生效的股份認(rèn)購暨戰(zhàn)略合作協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案,。公司擬向特定對象中電信量子集團發(fā)行股票數(shù)量為24,112,311股，擬募集資金總額不超過1,903,425,830.34元（含本數(shù)）,，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn),。

基于此，公司與中電信量子集團簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》,，同時中電信量子集團分別與科大控股,、彭承志先生簽署了《一致行動協(xié)議》，本次發(fā)行完成后,，中電信量子集團持有的股份比例為23.08%,，擁有公司41.36%的股份表決權(quán)。本次發(fā)行完成后,，中電信量子集團將成為公司控股股東,。

公告介紹，中電信量子集團于2023年5月26日成立于安徽省合肥市,，是中國電信全資設(shè)立的子公司,。中電信量子集團以建設(shè)成為“全球領(lǐng)先的量子科技企業(yè)”為目標(biāo)，積極推動量子通信產(chǎn)業(yè)化,、重點布局量子計算新能力,、戰(zhàn)略關(guān)注量子測量領(lǐng)域，攻堅量子底層核心技術(shù),，并依托中國電信覆蓋全國全網(wǎng)的云網(wǎng)資源,、開發(fā)能力、服務(wù)渠道等優(yōu)勢,，推動量子產(chǎn)業(yè)全國規(guī)模推廣,。

國盾量子在報告中,，介紹了中電信量子集團入主的背景：

1、量子信息事關(guān)國家戰(zhàn)略,，是重點發(fā)展的未來產(chǎn)業(yè)

近年來,，以量子通信、量子計算和量子精密測量為代表的量子信息技術(shù)發(fā)展迅速,，已經(jīng)成為基礎(chǔ)研究探索,、顛覆性技術(shù)創(chuàng)新以及未來產(chǎn)業(yè)變革的重要發(fā)才引育和國際合作等，政府,、科研機構(gòu)和產(chǎn)業(yè)資本緊密結(jié)合,，將發(fā)展量子信息科技和推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展上升到國家戰(zhàn)略高度。美國已通過《國家量子計劃法案》《量子計算網(wǎng)絡(luò)安全防范法案》等,，正在實施相關(guān)計劃,；歐盟發(fā)布《戰(zhàn)略研究和產(chǎn)業(yè)議程（SRIA）》報告，涵蓋并統(tǒng)籌了“量子技術(shù)旗艦戰(zhàn)略研究議程”“量子芯片戰(zhàn)略工業(yè)路線圖”,、EuroQCI工程,、EuroQCS工程和芯片法案等歐洲正在進(jìn)行的量子技術(shù)工業(yè)和研發(fā)計劃，明確在歐洲推進(jìn)部署量子密鑰分發(fā)（QKD）網(wǎng)絡(luò)和發(fā)展量子計算機,，全面推進(jìn)量子技術(shù)戰(zhàn)略,；2023年度，德國政府通過“量子技術(shù)行動計劃”,，英國政府公布了“國家量子戰(zhàn)略”,，澳大利亞、俄羅斯,、日本,、韓國、印度等也發(fā)布和實施了相關(guān)計劃,。

受益于黨和國家前瞻部署和戰(zhàn)略布局,，我國在量子信息科技領(lǐng)域突破了一系列重要科學(xué)問題和關(guān)鍵核心技術(shù)，產(chǎn)出了一批具有重要國際影響力的成果,。目前我國在量子通信的研究和應(yīng)用方面處于國際領(lǐng)先地位,，在量子計算方面與發(fā)達(dá)國家整體處于同一水平，在量子精密測量方面發(fā)展迅速,。2021年3月,，我國《第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》指出，量子信息是事關(guān)國家安全和發(fā)展全局的基礎(chǔ)核心領(lǐng)域,，“十四五”期間,，我國將瞄準(zhǔn)量子信息領(lǐng)域?qū)嵤┮慌哂星罢靶浴?zhàn)略性的國家重大科技項目，包括“量子信息等重大創(chuàng)新領(lǐng)域組建一批國家實驗室”“加強原創(chuàng)性引領(lǐng)性科技攻關(guān)”“量子信息城域,、城際,、自由空間量子通信技術(shù)研發(fā)，通用量子計算原型機和實用化量子模擬機研制,，量子精密測量技術(shù)突破”等,。多部委和各地方政府陸續(xù)出臺相關(guān)政策……2024年3月，國務(wù)院《政府工作報告》指出,，2023年我國科技創(chuàng)新實現(xiàn)新的突破,，包括“量子技術(shù)等前沿領(lǐng)域創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)”等,，2024年要大力推進(jìn)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè),，加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，“制定未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃,，開辟量子技術(shù),、生命科學(xué)等新賽道”。

2,、中國電信集團科創(chuàng)引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)升級,，布局量子信息

新時代新征程中，黨中央賦予國資央企堅持和引領(lǐng)高質(zhì)量發(fā)展的重大使命,，深入推進(jìn)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整,，推動國有資本不斷向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中,，向提供公共服務(wù),、應(yīng)急能力建設(shè)和公益性等關(guān)系國計民生的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，向前瞻性戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集中,。中國電信集團作為中國特大型通信運營企業(yè),，主要經(jīng)營移動通信、互聯(lián)網(wǎng)接入及應(yīng)用,、固定電話,、衛(wèi)星通信、ICT集成等綜合信息服務(wù),，是國家信息化建設(shè)的主力軍之一,，擁有超過4.08億戶移動用戶、1.90億戶有線寬帶用戶,，具有雄厚的綜合實力和數(shù)以億計的客戶資源,，始終堅持“科技是第一生產(chǎn)力”，全力打造“三型”企業(yè)：服務(wù)型,、科技型,、安全型企業(yè)，積極踐行建設(shè)網(wǎng)絡(luò)強國和數(shù)字中國、維護(hù)網(wǎng)信安全的初心使命,。近年來,，中國電信集團深入實施國有企業(yè)改革深化提升行動，加快戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展,，構(gòu)建面向未來的核心競爭力,，將量子信息等七大領(lǐng)域作為重點發(fā)展的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步加大基礎(chǔ)研究和應(yīng)用技術(shù)研究力度,，提前布局并持續(xù)加大量子科技領(lǐng)域創(chuàng)新投入,，積極打造量子信息原創(chuàng)技術(shù)“策源地”，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級,，勇當(dāng)現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)鏈“鏈長”,。

在科研攻關(guān)方面，在量子通信領(lǐng)域,，中國電信集團牽頭科技創(chuàng)新2030重大項目“面向運營商云網(wǎng)業(yè)務(wù)的融合量子密鑰分發(fā)的密碼系統(tǒng)研究和應(yīng)用示范”,，牽頭國際標(biāo)準(zhǔn)ITU-T《量子密鑰分發(fā)網(wǎng)絡(luò)-可靠性評估》獲批立項，牽頭制定《量子密鑰分發(fā)與經(jīng)典光通信共纖傳輸技術(shù)要求》等9項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),；與華為聯(lián)合打造Mate 60 Pro量子密話定制終端,，實現(xiàn)“衛(wèi)星+量子”通話的雙重安全機制。在量子計算領(lǐng)域,，將“天翼云”超級算力與國盾量子176量子比特超導(dǎo)量子計算能力進(jìn)行融合,，研制“天衍”量子計算云平臺，致力于推動量子計算走向?qū)嵱没?/p>

在產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面,，中國電信集團將量子信息技術(shù)與新一代網(wǎng)絡(luò),、云計算、數(shù)字化平臺等技術(shù)深度融合,，構(gòu)建“DICT+量子”全場景能力體系,，面向全國黨政、軍隊,、企業(yè)等領(lǐng)域打造了50多個標(biāo)桿項目,；建成國內(nèi)規(guī)模最大、用戶最多,、應(yīng)用最全的合肥量子城域網(wǎng),，覆蓋合肥市區(qū)500多家黨政事業(yè)單位；基于量子安全密鑰的雙模對講機為北京冬奧會,、冬殘奧會,、杭州亞運會等重要活動提供加密融合通信保障；在中國電信廣州2023數(shù)字科技生態(tài)大會上發(fā)布了“天衍”量子計算云平臺,、量子密話密信,、量子安全 OTN 等產(chǎn)品,，快速提升了社會各界對量子技術(shù)的認(rèn)知。下一步,，中國電信集團將發(fā)揮央企的引領(lǐng)帶動作用,，強化量子領(lǐng)域科技創(chuàng)新，積極推進(jìn)量子新型基礎(chǔ)設(shè)施的規(guī)劃和建設(shè),，加強相關(guān)領(lǐng)域的產(chǎn)學(xué)研合作,，推動量子新型基礎(chǔ)設(shè)施的產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

3,、國盾量子加速拓展技術(shù)應(yīng)用,，發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力

國盾量子是中國量子信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的開拓者、實踐者,、引領(lǐng)者,。自 2009年成立開始，公司面向世界科技前沿,、國民經(jīng)濟主戰(zhàn)場和國家重大需求,，秉承“預(yù)研一代、研制一代,、生產(chǎn)一代”的總體布局，以先進(jìn)研發(fā)平臺和高水平研發(fā)團隊為基礎(chǔ)開展持續(xù)攻關(guān),，在核心技術(shù),、關(guān)鍵國產(chǎn)器件等方面取得了一系列成果。公司是國家高新技術(shù)企業(yè),、國家專精特新小巨人企業(yè),，先后承擔(dān)科技部863 計劃項目、多個省市自主創(chuàng)新專項,、省市科技重大專項等,，根據(jù)德溫特(Derwent)國際權(quán)威專利數(shù)據(jù)庫數(shù)據(jù)顯示，國盾量子在量子通信相關(guān)領(lǐng)域公開的同族專利數(shù)量排名全球首位,。在國家相關(guān)部門的幫助指導(dǎo)下,，公司牽頭及參與制定了多項相關(guān)國際、國家,、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),，完善量子保密通信組網(wǎng)、運營,、應(yīng)用,、認(rèn)證的完整標(biāo)準(zhǔn)體系，通過與各個行業(yè)及領(lǐng)域更廣泛的融合與協(xié)同,，推動量子技術(shù)進(jìn)一步走向應(yīng)用和市場,。

目前,，全球范圍內(nèi)以量子信息技術(shù)為主營業(yè)務(wù)的上市公司數(shù)量不多，行業(yè)整體還在早期,。盡管國盾量子在量子通信領(lǐng)域已經(jīng)形成一系列示范應(yīng)用和試商用項目,，也是國際上為數(shù)不多可以提供量子計算整機解決方案的企業(yè)，具有從基礎(chǔ)研究成果向工程應(yīng)用和產(chǎn)品快速轉(zhuǎn)化的技術(shù)能力體系,，但在應(yīng)用推廣,、市場拓展上有短板，公司市場體系建設(shè)和營銷推廣能力仍有待提高,，亟需強化自身能力,，推動核心元器件和儀器設(shè)備國產(chǎn)化、硬軟件系統(tǒng)發(fā)展和下游各領(lǐng)域的應(yīng)用探索,，加速融入通信和信息安全體系發(fā)展的大格局,，推動量子信息技術(shù)實用化和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。未來,，需要加速開拓應(yīng)用場景,，進(jìn)一步整合科技創(chuàng)新資源，引領(lǐng)發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè),，加快形成新質(zhì)生產(chǎn)力,。

4、中國電信集團與國盾量子具有良好的合作基礎(chǔ)

基于國盾量子技術(shù)優(yōu)勢,、中國電信集團的雄厚實力以及大力推進(jìn)量子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的共同愿景,，中國電信集團與國盾量子已開展多方面合作。2014年11月,，中國電信上海分公司與公司全資子公司上海國盾簽署合作協(xié)議,，共同參與上海市量子通信產(chǎn)業(yè)園（一期）項目的建設(shè)工作。后續(xù),，中國電信集團和國盾量子在其他方面也陸續(xù)開展多次合作,，例如共同發(fā)布“量子-經(jīng)典波分復(fù)用”技術(shù)，使得量子保密通信網(wǎng)絡(luò)可以更好與現(xiàn)網(wǎng)寬帶光通信技術(shù)融合,；合作在國際電信聯(lián)盟（ITU）發(fā)起設(shè)立了量子技術(shù)焦點組,，共同參與相關(guān)國際標(biāo)準(zhǔn)的制定等。2020年11月,，在天翼智能生態(tài)博覽會上,，中國電信集團正式啟動“量子鑄盾行動”，按照國家網(wǎng)絡(luò)安全的重大戰(zhàn)略部署,，由中國電信集團與國盾量子合資成立中電信量子科技有限公司,，融合5G和量子信息技術(shù)，借助中國電信集團優(yōu)勢網(wǎng)絡(luò)資源,、科創(chuàng)能力,、市場化機制和國盾量子領(lǐng)先的量子核心技術(shù),，促進(jìn)產(chǎn)學(xué)研協(xié)同創(chuàng)新，開展量子科技基礎(chǔ)研究和應(yīng)用研發(fā),，共同推進(jìn)關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān),；通過整合量子通信技術(shù)、國產(chǎn)商用密碼技術(shù),、大數(shù)據(jù),、云計算等前沿技術(shù)，

加快推動量子科技創(chuàng)新應(yīng)用攻堅和成果轉(zhuǎn)化,。2022年12月,，在2022天翼數(shù)字科技生態(tài)大會科技創(chuàng)新合作論壇上，中國電信集團聯(lián)合華為,、國盾量子,、中電信量子科技有限公司共同發(fā)布“OTN 融量子加密專線”創(chuàng)新方案，有效推進(jìn)量子加密傳送網(wǎng)走向商用,。目前,，包括量子通信、量子計算在內(nèi)的前沿科技正在加速走向?qū)嵱没?，基于雙方良好的合作基礎(chǔ),，要進(jìn)一步加強國有經(jīng)濟和民營經(jīng)濟的融合力度，構(gòu)建國有企業(yè),、民營企業(yè)優(yōu)勢互補的產(chǎn)業(yè)鏈和創(chuàng)新鏈體系,，進(jìn)一步促進(jìn)二者的協(xié)同創(chuàng)新，加快布局量子計算,、量子通信等關(guān)鍵數(shù)字技術(shù)創(chuàng)新應(yīng)用。

通過引入中電信量子集團為控股股東,，國盾量子將獲得以下價值：

1,、增強國盾量子服務(wù)國家戰(zhàn)略的能力

自2009年成立以來，國盾量子以實現(xiàn)量子信息技術(shù)的全面產(chǎn)業(yè)化為己任,，率先在量子通信領(lǐng)域深耕細(xì)作,，是量子科技產(chǎn)業(yè)化的開拓者、實踐者和引領(lǐng)者,，為國家量子保密通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè),、“墨子號”及“濟南一號”量子衛(wèi)星、“祖沖之”號實現(xiàn)超導(dǎo)量子計算優(yōu)越性等重大項目提供設(shè)備,、技術(shù)和服務(wù)支持,，主導(dǎo)和參與了多項國內(nèi)外量子信息標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，也形成了可以產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的核心技術(shù)和市場認(rèn)可的研發(fā)成果,。但隨著量子信息國際競爭不斷加劇,，2021年11月,，美國商務(wù)部因“努力防止美國新興技術(shù)被用于中國支持軍事應(yīng)用的量子計算，如反隱身和反潛應(yīng)用,，打破加密或開發(fā)牢不可破的加密技術(shù)”,，將公司及子公司上海國盾列入“實體清單”，對公司實施禁運,。在此情況下,，進(jìn)一步增強實力并引入央企作為戰(zhàn)略投資者，將有助于公司進(jìn)一步推動量子技術(shù)體系升級和公司創(chuàng)新能力,，攻關(guān)“卡脖子”技術(shù)產(chǎn)品,，推動國內(nèi)量子信息產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)自主可控,。公司也可以利用中國電信龐大的網(wǎng)絡(luò)體系和客戶資源,，在更多的領(lǐng)域和場景下開展產(chǎn)業(yè)布局，打通業(yè)務(wù)技術(shù)與市場需求,，與下游產(chǎn)業(yè)形成更密切的合作關(guān)系,，加快推動量子產(chǎn)品的應(yīng)用推廣。

因此,，本次發(fā)行有利于國盾量子等企業(yè)推動國家量子信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和應(yīng)對日趨激烈的國際競爭,，增強國盾量子服務(wù)國家戰(zhàn)略的能力。

2,、助力雙方實現(xiàn)“1+1>2”的跨越式發(fā)展

近年來,，中國電信集團圍繞建設(shè)科技型企業(yè)目標(biāo)，持續(xù)加大科研投入,，取得了一定的成效,，但在量子信息基礎(chǔ)研究、技術(shù)積累等方面仍有不足,。國盾量子在量子通信,、量子計算等量子信息核心技術(shù)方面具有領(lǐng)先優(yōu)勢，具有從基礎(chǔ)研究成果向工程應(yīng)用和產(chǎn)品快速轉(zhuǎn)化的技術(shù)能力體系,，但在應(yīng)用推廣,、市場拓展等方面有短板。雙方戰(zhàn)略合作后,，中電信量子集團將積極推動中國電信與國盾量子之間的合作和協(xié)同,，將進(jìn)一步推動量子技術(shù)融入關(guān)鍵數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，推進(jìn)量子通信關(guān)鍵器件芯片化,、設(shè)備小型化攻關(guān),，推動量子通信網(wǎng)絡(luò)和經(jīng)典通信網(wǎng)絡(luò)無縫銜接，構(gòu)建完整的空地一體廣域量子通信網(wǎng)絡(luò),，夯實國家主權(quán)信息安全的底座,。雙方還計劃發(fā)揮中國電信集團在云計算方面的優(yōu)勢,，進(jìn)一步牽引量子計算等更加前沿領(lǐng)域的創(chuàng)新發(fā)展，作為云服務(wù)“國家隊”來牽引量子計算整條產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展,，支持量子信息領(lǐng)域核心元器件和儀器設(shè)備國產(chǎn)化,、硬軟件系統(tǒng)發(fā)展和下游各領(lǐng)域的應(yīng)用探索，賦能千行百業(yè),。

本次發(fā)行完成后,，有利于集中相關(guān)研究優(yōu)勢和創(chuàng)新資源開展協(xié)同攻關(guān)，助力雙方實現(xiàn)“1+1>2”的跨越式發(fā)展,。

3,、優(yōu)化國盾量子治理結(jié)構(gòu)，夯實發(fā)展基礎(chǔ)

自2023年7月原實際控制人簽署的一致行動協(xié)議到期后,，國盾量子無控股股東,、實際控制人。雖然公司嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)部控制,，但分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍給公司治理結(jié)構(gòu)和決策機制帶來一定的風(fēng)險,。本次發(fā)行完成后，中國電信全資子公司中電信量子集團成為公司控股股東,，國務(wù)院國資委成為公司實際控制人,。通過引入中電信量子集團，一方面,，可以優(yōu)化國盾量子的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu),，形成更加合理、有效的內(nèi)部決策機制,，提升運營效率,，為公司發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)；另一方面,，國盾量子獲得了更為充足的資金，可以進(jìn)一步發(fā)展主營業(yè)務(wù),，加碼核心技術(shù)研發(fā),，提升抗風(fēng)險能力，推動公司持續(xù),、健康發(fā)展,。

本次發(fā)行完成后，可以進(jìn)一步優(yōu)化國盾量子治理結(jié)構(gòu),，夯實發(fā)展基礎(chǔ),，為廣大投資者帶來更好的回報,。

國盾量子還提到，本次發(fā)行將對高管人員的結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響,。

根據(jù)中電信量子集團與國盾量子簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的相關(guān)約定,，本次發(fā)行完成后，擬對國盾量子董事,、監(jiān)事,、高級管理人員結(jié)構(gòu)調(diào)整如下：

本次發(fā)行完成后，國盾量子董事會由9名董事組成,，其中非獨立董事6名,，獨立董事3名。中電信量子集團有權(quán)提名4名非獨立董事候選人和2名獨立董事候選人,。該等被提名董事候選人經(jīng)國盾量子股東大會批準(zhǔn)后擔(dān)任國盾量子董事,。

在本次發(fā)行完成后，國盾量子監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,，包括1名職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,。中電信量子集團有權(quán)提名2名非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，該等被提名監(jiān)事候選人經(jīng)國盾量子股東大會批準(zhǔn)后擔(dān)任國盾量子監(jiān)事,。

在本次發(fā)行完成后,，中電信量子集團有權(quán)向國盾量子董事會推薦1名總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人以及2名副總經(jīng)理，該等被推薦候選人經(jīng)國盾量子董事會批準(zhǔn)后擔(dān)任國盾量子高級管理人員,。

因此,，本次發(fā)行完成后，公司董事會,、監(jiān)事會及高級管理人員將會發(fā)生變動,，屆時公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

本次發(fā)行完成后,，在符合國資監(jiān)管規(guī)則和證券監(jiān)管規(guī)則的前提下,，中電信量子集團對國盾量子實施更加市場化的差異化管理，尊重企業(yè)市場主體地位,，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律,，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結(jié)合,，體現(xiàn)效率原則與公平原則,，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平,。