4月14日,，證券市場發(fā)布了一則關(guān)于上海貝嶺全資子公司上海貝嶺微電子制造有限公司申請破產(chǎn)清算獲法院受理的公告,，此消息一出,，舉座皆驚,。以下是公告內(nèi)容：

↑來自上海證券所

一直以來,，雖然也有財政相關(guān)的負面消息傳來,，但總體來講,，貝嶺的發(fā)展形勢都是一片看好的,，之前媒體報道方向也都是諸如“砸出5.9億，上海貝嶺要收購銳能微是什么來頭”,、“上海貝嶺可能收購先進半導體”,、“4G芯片出貨量有望大幅走高 上海貝嶺股價大漲”、“半導體上市公司收入曝光,誰提前跨入10億俱樂部?”之類的新布局新拓展的走向,，在大家都在熱火朝天的討論它的下步規(guī)劃的時候,，上海貝嶺微電子直接宣布破產(chǎn)，可謂出其不意,。

▲上海貝嶺股價漲跌圖

這是家什么樣的公司,？

上海貝嶺股份有限公司于1988年9月創(chuàng)立，是國內(nèi)集成電路行業(yè)的第一家中外合資企業(yè),。1998年8月改制上市,，成為國內(nèi)集成電路行業(yè)的第一家上市公司。2009年4月劃歸中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司直接控股,，2015年7月中國電子把其持有的上海貝嶺的股份無償劃轉(zhuǎn)給華大半導體,。

公司當前主營業(yè)務(wù)分為智能電表業(yè)務(wù)、通訊終端業(yè)務(wù),、標準產(chǎn)品平臺業(yè)務(wù)和電源管理業(yè)務(wù),。前三季度上海貝嶺實現(xiàn)營業(yè)收入3.43億元、凈利潤為3207.5萬元,，同比增長分別為7.09%,、14.09%。當前公司股本處于全流通狀態(tài),，總股本為6.74億股,，總市值為128億元。

核心業(yè)務(wù)分析

1,、智能電表平臺業(yè)務(wù)

目前公司產(chǎn)品已覆蓋計量,、控制（SOC）、電力線載波（PLC）,、LCD驅(qū)動等方面,，形成了完整的產(chǎn)品系列。計量產(chǎn)品通過不斷更新,，已推出多顆更高精度單相、三相計量產(chǎn)品,，并已實現(xiàn)批量銷售,；LCD驅(qū)動產(chǎn)品，有多顆新品實現(xiàn)量產(chǎn)銷售,；PLC產(chǎn)品在智能電表領(lǐng)域及照明控制等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)突破,。

2,、通訊終端平臺業(yè)務(wù)

當前公司1.25G/2.5G光接收跨阻放大器產(chǎn)品已經(jīng)在客戶端通過了性能測試，進入市場推廣階段,；G/EPON光電收發(fā)芯片完成了產(chǎn)品研發(fā)和考核,，開發(fā)了相關(guān)的應(yīng)用系統(tǒng)，目前正在做客戶推廣工作,。在高速ADC方向已經(jīng)推出的兩款產(chǎn)品目前分別在北斗通訊和儀器儀表領(lǐng)域做推廣應(yīng)用,，逐步開始形成銷售。隨著這些新品的開發(fā)成功,，預計將會成為公司業(yè)務(wù)新的增長點,。

3、標準產(chǎn)品平臺業(yè)務(wù)

公司高可靠性系列接口電路形成量產(chǎn)銷售,，其中部分產(chǎn)品達到15KV ESD防護水平,，50V高壓接口電路也已批量銷售。在消費類市場領(lǐng)域,，研發(fā)成功幾款MCU產(chǎn)品,，目前進入市場推廣階段。LED照明產(chǎn)品開發(fā)初見成效,，已有多顆產(chǎn)品量產(chǎn)銷售,，產(chǎn)品覆蓋線性、非隔離,、隔離,、高PF等應(yīng)用領(lǐng)域，另有多顆產(chǎn)品正在開發(fā)中,。 隨著產(chǎn)品的放量,，該項業(yè)務(wù)也將成為公司業(yè)務(wù)新的增長點。

4,、電池管理業(yè)務(wù)

初步完成了研發(fā)重心由低階的LDO系列向中高階的開關(guān)電源線的轉(zhuǎn)移,。低、中,、高壓三個系列的開關(guān)電源產(chǎn)品研發(fā)已全面部署,。低壓量產(chǎn)系列化已經(jīng)開始，中壓完成初步IP積累,，高壓項目已經(jīng)流片,。今年公司可以實現(xiàn)低、中,、高壓三線的全面突破,。

5、經(jīng)營分析

上海貝嶺近三年來扣非凈利潤均為負,，但隨著公司在智能電表業(yè)務(wù),、通訊終端業(yè)務(wù) ,、標準產(chǎn)品平臺業(yè)務(wù)和電源管理業(yè)務(wù)實現(xiàn)的突破性進展，公司產(chǎn)品營業(yè)收入和利潤迎來拐點,，到2015年以來前三季度單季度扣非凈利潤均實現(xiàn)大幅增長且均為正值,，前三季度扣非凈利潤分別為132萬元、1331萬元和1236萬元,。因而,，普遍認為該公司在集成電路行業(yè)的布局將迎來收獲期，公司業(yè)績進入增長期,。

發(fā)展歷程

↑2009年4月劃歸中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司直接控股

↑1998年8月改制上市,，國內(nèi)集成電路行業(yè)的第一家上市公司

↑1988年9月創(chuàng)立，國內(nèi)集成電路行業(yè)的第一家中外合資企業(yè)

▲2007年貝嶺微成立公告

投資企業(yè)

- 上海貝嶺微電子制造有限公司BMMC

- 上海嶺芯微電子有限公司Leadchip

- 香港海華有限公司Hylintek

- 上海先進半導體制造有限公司ASMC

▲四家公司及法人關(guān)系（來源：天眼查）

收購財務(wù)數(shù)據(jù)疑點重重,，貝嶺終于兜不住了,？

3月16日，上海貝嶺發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》,，計劃以每股13.74元的價格定向發(fā)行2576.42萬股股份,，外加23600萬元現(xiàn)金收購在新三板掛牌交易的銳能微全部股權(quán)，由此計算銳能微整體估值高達5.9億元,，相比該公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)金額溢價幅度超過3倍,。

在收購報告中，銳能微原股東針對該公司的未來業(yè)績給出了承諾,，2017年度,、2018年度和2019年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于2388萬元、3006萬元及4506萬元,，且累計不低于9900萬元,，這對于銳能微目前的經(jīng)營情況而言似乎并非難事，畢竟該公司在2016年前10個月中,就已經(jīng)實現(xiàn)凈利潤金額多達2322萬元,，而在今年3月17日發(fā)布了2016年年報中,銳能微披露的2016年凈利潤更是達到了2759.46萬元,。然而從前后數(shù)據(jù)對比來看，銳能微原股東承諾的2017年2388萬元業(yè)績表現(xiàn)明顯低于2016年年度已實現(xiàn)業(yè)績,這意味著該公司2017年業(yè)績或會出現(xiàn)盈利下滑的可能,。

作為2016年4月申請在新三板掛牌交易的公司,，銳能微是在今年3月17日發(fā)布的2016年年報，以該份年報和上海貝嶺所披露的收購報告書進行對比,，可以發(fā)現(xiàn),，其中有部分數(shù)據(jù)存在一定疑點，值得投資者注意,。

前后矛盾的財務(wù)數(shù)據(jù)

在上海貝嶺發(fā)布的收購報告書中,，公司披露了銳能微相關(guān)經(jīng)營及財務(wù)數(shù)據(jù)，報告期數(shù)據(jù)審核時間點截至2016年10月末。在收購報告中,，上海貝嶺披露了銳能微在2016年前10個月中主要客戶的供應(yīng)商信息。在正常的會計核算邏輯下,，針對同一客戶全年的銷售或采購金額,，是不可能比自己前10個月的銷售或采購金額要低的，然而在此次銳能微披露的年報數(shù)據(jù)中,，卻恰恰存在著這種令人匪夷所思的可能,。

收購報告書披露，銳能微在2016年前10個月中向“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售了1161.75萬元,，后者是銳能微2016年前10個月的第4大客戶,。對于該家客戶，銳能微披露的2016年年報中,，全年排名前五位的客戶中竟然并未出現(xiàn)“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”的身影,，更為奇怪的是，全年排名第五位的客戶“珠海中慧微電子股份有限公司”所對應(yīng)的銷售金額也僅為654.12萬元,，遠低于公司在前10個月中對“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售額,。

如果收購報告書中所述的，在2016年前10個月中向“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”銷售1161.75萬元的業(yè)務(wù)屬實,，那么即便在最后兩個月中沒有任何新增銷售,，也足以使這家客戶躋身于全年前五大客戶名單中。然而銳能微年報披露的實際信息卻存在很大矛盾,，針對大客戶“寧波奧克斯供應(yīng)鏈管理有限公司”的上千萬元銷售不翼而飛,，這種現(xiàn)象令人懷疑銳能微在收購報告書中所述的銷售收入是否真實。

不僅是主要客戶銷售數(shù)據(jù)存在這樣的矛盾,，供應(yīng)商采購數(shù)據(jù)也同樣存在矛盾,。在上海貝嶺披露的收購報告書中，銳能微在2016年前10個月向“聯(lián)想（上海）電子科技有限公司”采購了25.25萬元,。但是這家供應(yīng)商卻并未現(xiàn)身于銳能微2016年報中的前五大供應(yīng)商名單中,，而當年排名第五位的供應(yīng)商“無錫華潤上華科技有限公司”對應(yīng)的采購金額僅為7.15萬元，數(shù)十萬元采購額再次不翼而飛,。這進一步加大了上海貝嶺發(fā)布的收購報告書數(shù)據(jù)真實性的質(zhì)疑,。

銷售數(shù)據(jù)存在很大疑點

不僅如此，詳細查閱銳能微的主要客戶信息,，其中部分客戶的資質(zhì)也存在很大疑點,，這突出體現(xiàn)在銳能微歷年第一大客戶“深圳市鼎能微科技有限公司”的身上。根據(jù)相關(guān)信息披露文件顯示的數(shù)據(jù),，銳能微在2013年到2015年間向該客戶銷售了1980.44萬元,、2691.07萬元和2999.22萬元，銷售占比分別高達30.96%,、29.78%和26.98%,，遠遠超過各年度排名第二位的客戶,。

“深圳市鼎能微科技有限公司”的惟一股東為“深圳市鼎芯無限科技有限公司”，而這家公司則是上市公司力源信息(300184,股吧)的全資子公司,，因此銳能微在成為鼎能微的主要供應(yīng)商的同時,，也就成為了力源信息合并口徑下的主要供應(yīng)商，且兩家公司之間的購銷交易金額應(yīng)當是大體一致的,。然而根據(jù)力源信息在2014年4月12日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書（草案）》中,，披露鼎芯無限在2013年向銳能微采購金額為2037.63萬元，這與銳能微披露的針對深圳市鼎能微科技有限公司的銷售數(shù)據(jù)1980.44萬元并不一致,。

此外,，從2013年的業(yè)務(wù)構(gòu)成來看，鼎芯無限的主要子公司鼎芯科技實現(xiàn)收入和凈利潤分別為20594.3萬元和1364.04萬元,，鼎能微實現(xiàn)收入和凈利潤分別為4573.72萬元和367.53萬元,，瑞銘無限實現(xiàn)收入和凈利潤分別為1029.48萬元和281.87萬元，鼎芯東方科技實現(xiàn)收入和凈利潤分別為571.66萬元和8.83萬元,。最終鼎芯無限合并口徑下實現(xiàn)收入和凈利潤分別為36996.6萬元和2528.69萬元,。從這組數(shù)據(jù)來看，無論是收入或利潤,，鼎能微所占的整體份額都不突出,。

但是從2014年的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，力源信息年報中僅披露了鼎芯無限2014年度實現(xiàn)收入和凈利潤分別僅為7745.98萬元和121.86萬元,，相比2013年均出現(xiàn)了大幅下滑,。進而假設(shè)如果鼎芯無限仍保持著此前的收入及利潤結(jié)構(gòu)，則意味著鼎能微的收入和利潤也將會隨之出現(xiàn)大幅下滑,。如果是這樣的情況,，銳能微在2014年向鼎能微銷售2691.07萬元、同比上年度還大幅增長30%以上的份額,，可信度就非常值得懷疑了,。

此外，銳能微2014年第二大客戶“南京明荃科技有限公司”,，根據(jù)工商注冊資料查詢,，目前已經(jīng)處于被注銷狀態(tài)。

采購數(shù)據(jù)存在差異

根據(jù)收購報告書披露信息,，“廣州利揚芯片測試股份有限公司”在報告期內(nèi)始終是銳能微的主要供應(yīng)商,，其中2014年和2015年采購金額分別為325.66萬元和490.04萬元。在正常的購銷邏輯下,，這就應(yīng)當對應(yīng)著利揚芯片對銳能微的銷售金額,。

利揚芯片是于2015年9月在新三板掛牌交易的，根據(jù)該公司在2015年9月1日發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的信息看，銳能微是其2014年度第5大客戶,，對應(yīng)的銷售金額為305.54萬元,，相比銳能微披露的采購金額少了20萬元左右。此后,，利揚芯片在2016年4月1日發(fā)布的2015年年報數(shù)據(jù)顯示,，銳能微是利揚芯片2015年度第4大客戶，但是對應(yīng)的銷售金額卻高達522.5萬元,，相比銳能微披露的同年采購金額又多出來了30余萬元。

連續(xù)兩個會計年度的購銷數(shù)據(jù)都存在不一致的現(xiàn)象,，這就意味著在銳能微和利揚芯片兩家公司公開披露的數(shù)據(jù)當中,，至少存在有一家公司披露的數(shù)據(jù)是被錯報的。

此外,，根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù),，銳能微2016年前10個月向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為6495萬元，占同期采購總額的比重為98.91%,，由此計算出該公司同期的采購總額為6566.58萬元,。與此同時，該公司現(xiàn)金流量表中的“購買商品,、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目在2016年前10個月的發(fā)生額為5657.15萬元,，相比同期的采購總額少了800萬元以上。

在正常的會計核算邏輯下,，這就應(yīng)當導致銳能微的應(yīng)付賬款科目余額在2016年前10個月中出現(xiàn)大約800萬元的凈增加,。但實際上根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù)顯示，銳能微2015年末的應(yīng)付賬款余額為543.21萬元,，到了2016年10月末則增加至820.67萬元,，增幅尚不足300萬元，這與該公司同期采購總額與采購實際支付款項金額之間的差額相比,，還相差了500萬元以上,。

也就是說，銳能微在2016年前10個月中有超過500萬元的采購項目,，既沒有實際支付采購款,，也沒有形成應(yīng)付債務(wù)，難道這是天上掉的餡餅,？

更何況,，銳能微2015年的采購數(shù)據(jù)中的漏洞更大。當年該公司向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為7477.66萬元,，占當年采購總額的比重為98.02%,，由此計算出當年的采購總額高達7628.71萬元；而當年該公司現(xiàn)金流量表中的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額則僅為5783.22萬元,，相比同期的采購總額少了將近2000千萬元,。

在這樣的條件下，銳能微的應(yīng)付賬款余額在2015年不僅沒有增加,，相反還從2014年末的945.67萬元下降到543.21萬元,，減少了400萬元以上。這就意味著銳能微2015年的采購項目中,，就將近有2500萬元的部分存在矛盾,，這對于凈資產(chǎn)不過才1.4億元的銳能微而言實在是一個不容忽視的疑點。