3月21日,，備受矚目的中國近年來最大的半導(dǎo)體收購案再次迎來重大進(jìn)展,。聞泰科技當(dāng)日發(fā)布一系列公告,，確定了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）,，草案的公告意味著整個(gè)交易方案已經(jīng)塵埃落定,，走完股東大會(huì)審批流程后即可上報(bào)證監(jiān)會(huì),。公告同時(shí)還披露，原中茵董事,、監(jiān)事全部退出,，張學(xué)政和新股東已實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的全面掌控。在5G正式商用的前一年完成此次交易,，聞泰科技迎來5G和半導(dǎo)體雙翼齊飛的發(fā)展良機(jī),。

267．9億元收購安世約80％份額 聞泰科技將成為A股最大半導(dǎo)體公司

草案披露，結(jié)合上市公司于2018年9月17日發(fā)布的重大現(xiàn)金購買草案及2019年3月2日發(fā)布的重大現(xiàn)金購買實(shí)施報(bào)告,，上市公司在收購合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中已出資金額為58．50億元且通過合肥中聞金泰債務(wù)融資支付對(duì)價(jià)10．15億元,，本次交易擬支付對(duì)價(jià)為199．25億元，合計(jì)支付267．90億元,，對(duì)應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計(jì)比例約為79．98％（穿透計(jì)算后）,。裕成控股持有安世集團(tuán)100％的股份，安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100％的股份

安世半導(dǎo)體荷蘭總部

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)安世半導(dǎo)體安世集團(tuán)前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，擁有60多年的半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn),，于2017年初開始獨(dú)立運(yùn)營,。安世集團(tuán)為整合器件制造企業(yè)（Integrated Device Manufacture，即IDM）,，相比于專注于單一環(huán)節(jié)的集成電路設(shè)計(jì)公司,、晶圓加工公司,、封裝測(cè)試公司,，其覆蓋了半導(dǎo)體產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造,、封裝測(cè)試的全部環(huán)節(jié),。目前安世集團(tuán)在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東,、馬來西亞,、菲律賓分別擁有一座后端封測(cè)工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC,，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球主要地區(qū),。

作為中國目前唯一擁有完整芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造,、封裝測(cè)試的大型垂直半導(dǎo)體（IDM）企業(yè),，安世半導(dǎo)體在全球擁有11000名員工，有10000多種熱銷產(chǎn)品和20000多個(gè)客戶,，包括汽車,、通信、消費(fèi)等領(lǐng)域耳熟能詳?shù)膰H知名企業(yè),，未來在移動(dòng)通信,、智能汽車、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域都有強(qiáng)勁的增長(zhǎng)潛力,，發(fā)展空間巨大,。2018年全年生產(chǎn)總量超過1000億顆穩(wěn)居全球第一。

安世過去兩年增長(zhǎng)35％,，遠(yuǎn)超競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

草案披露,，2018年安世集團(tuán)模擬匯總財(cái)務(wù)報(bào)表利潤(rùn)總額及凈利潤(rùn)分別為16．7億元、13．4億元,。剔除資產(chǎn)評(píng)估增值的影響后,，2018年安世集團(tuán)模擬利潤(rùn)總額及凈利潤(rùn)分別為20．4億元、16．2億元,。

根據(jù)安世半導(dǎo)體官方資料,，自2017年2月被中國資本收購以后，安世僅用兩年時(shí)間即領(lǐng)先市場(chǎng)同行，實(shí)現(xiàn)收入增長(zhǎng)超過 35％,，年產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)至超過 1000 億件,，市場(chǎng)份額從12％增長(zhǎng)到14％，新增1500 多種產(chǎn)品,，2018年銷售額創(chuàng)歷史紀(jì)錄,。安世總裁 Frans Scheper表示：“我們?yōu)槲覀兊臍v史感到自豪，這一歷史可以追溯到近百年來飛利浦和恩智浦這樣的知名品牌,，但現(xiàn)在作為一家獨(dú)立公司,，我們可以追求自己的戰(zhàn)略和目標(biāo)，并實(shí)現(xiàn)更高目標(biāo),。因此,，我們正處于到 2021 年成為一家銷售額達(dá)到20億美金企業(yè)的快速通道上?！?/p>

在過去 18個(gè)月里,，行業(yè)經(jīng)歷了普遍的缺貨問題。為了解決這個(gè)問題,，Nexperia在其位于中國廣東的工廠大幅擴(kuò)展了產(chǎn)能,，并大幅增加了漢堡和曼徹斯特前道晶圓廠的晶圓產(chǎn)量。Frans Scheper 說：“我們之所以能夠增加我們的市場(chǎng)份額,，因?yàn)槲覀冊(cè)诤线m的時(shí)間對(duì)新設(shè)施進(jìn)行了投資”,，他詳細(xì)說道，“在過去兩年里,，產(chǎn)量增長(zhǎng)了近 20％,。重要的是，Nexperia 制造的大多數(shù)產(chǎn)品都超越了汽車標(biāo)準(zhǔn) AEC－Q100／101 的要求,。在這個(gè)互聯(lián)世界中,，Nexperia 正在全球范圍內(nèi)與世界各地的領(lǐng)先公司合作，提供能使這些開拓性的 IC 在實(shí)際應(yīng)用中發(fā)揮重要作用的產(chǎn)品,。憑借我們堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ),，我們現(xiàn)在能夠成為一家獨(dú)立的公司，并提供最具競(jìng)爭(zhēng)力的高質(zhì)量元器件及高效服務(wù),?！?/p>

聞泰科技與安世半導(dǎo)體高度契合，協(xié)同發(fā)展空間巨大

作為此次并購的發(fā)起方,，上市公司聞泰科技是全球領(lǐng)先的4G／5G智能終端創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái),，也是全球手機(jī)ODM（原始設(shè)計(jì)制造）行業(yè)的龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋人工智能（AI）,、物聯(lián)網(wǎng)（IoT）,、智能手機(jī)、平板電腦、智能硬件,、筆記本電腦,、汽車電子等智能終端設(shè)備的研發(fā)設(shè)計(jì)和智能制造，客戶群遍及全球各地,，與行業(yè)大多數(shù)主流品牌保持著深度的合作關(guān)系,，服務(wù)全球大部分國家和地區(qū)。聞泰科技服務(wù)的客戶均為全球主流品牌,，已經(jīng)與除Apple以外的大多數(shù)主流品牌建立合作關(guān)系并不斷深化,。

1月25日，聞泰科技發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)告,，全年?duì)I收創(chuàng)歷史最高,。根據(jù)預(yù)告，聞泰科技的2018年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為0．55億元到0．80億元,，雖然與去年同期相比有所預(yù)減，但在2018年第三季度,，聞泰科技營收超過55．8億元,，超過上半年?duì)I收總和，創(chuàng)單季度營收的歷史最高,。第四季度營收再次刷新單季度營收最高值,，使下半年及全年?duì)I收創(chuàng)歷史最高，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)勁增長(zhǎng),。隨著眾多新客戶新機(jī)型的陸續(xù)上市,，預(yù)計(jì)2019年聞泰科技出貨量將超過1億臺(tái)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，聞泰科技和安世半導(dǎo)體在主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域上高度契合,。聞泰科技的主要客戶為國際知名電子品牌廠商，其產(chǎn)品包括智能手機(jī),、IoT,、筆記本電腦等，安世半導(dǎo)體所生產(chǎn)的電子產(chǎn)品核心元器件雖然廣泛應(yīng)用于上述消費(fèi)電子及計(jì)算機(jī)產(chǎn)品當(dāng)中,，但是40％客戶和市場(chǎng)在歐美,，40％以上的營收來自于汽車功率半導(dǎo)體，熟悉全球市場(chǎng)的聞泰科技可將安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品大量引入到全球知名的手機(jī),、平板電腦,、筆記本電腦、智能硬件等品牌客戶當(dāng)中,，幫助安世在消費(fèi)電子,、IoT、筆記本電腦市場(chǎng)領(lǐng)域擴(kuò)大市場(chǎng)份額。雙方的合作將為未來雙方的發(fā)展發(fā)揮出“1＋1＞2”的協(xié)同效應(yīng),。

隨著收購的進(jìn)行,，雙方的交流溝通也在不斷深入。2月21日,，安世半導(dǎo)體首席執(zhí)行官Frans Scheper,、首席運(yùn)營官Achim Kempe、營銷市場(chǎng)部副總經(jīng)理Gerton Jansen,、大中華區(qū)副總經(jīng)理Paul Zhang等公司高層拜會(huì)聞泰科技,，與聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政等管理層，在融洽愉快的氣氛中就未來如何協(xié)同發(fā)展展開深入討論,。

聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政（左五）與安世半導(dǎo)體首席執(zhí)行官Frans Scheper（左六）等合影

聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政對(duì)安世過去60多年的發(fā)展以及被中國資本收購后的加速增長(zhǎng)表示高度肯定,。張學(xué)政表示，安世是一家優(yōu)秀的公司,，有60多年歷史且在全球半導(dǎo)體行業(yè)中處于領(lǐng)先地位,。過去兩年的高速增長(zhǎng)充分證明，作為一家歷史悠久的歐洲公司,，安世與中資董事會(huì)的磨合是非常成功的,，雙方建立了非常深的信任基礎(chǔ)。無論是之前參與建廣收購的投資人還是此次新引進(jìn)的股東,，都認(rèn)為安世是優(yōu)秀的公司,，以Frans為首的安世管理層是優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)。在云南城投,、鵬欣集團(tuán),、武岳峰、國聯(lián)集團(tuán),、格力電器等新股東的支持下,，聞泰科技對(duì)雙方未來的融合充滿信心，相信在安世新一屆董事會(huì),、所有新股東的支持下安世必將取得更大的成績(jī),。聞泰科技和所有新股東都將拿出所有資源全力支持安世未來的發(fā)展，與以Frans為首的安世現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)一起將安世打造成為一個(gè)偉大的公司,。

2月22日,，聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政帶領(lǐng)新股東代表、安世半導(dǎo)體公司高管開啟管理層拜訪股東之旅,。在格力電器,，聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政、安世半導(dǎo)體CEO Frans Scheper等高管與格力電器董事長(zhǎng)董明珠等管理層進(jìn)行深入交流溝通,，達(dá)成眾多共識(shí),。

聞泰科技董事長(zhǎng)張學(xué)政（右六）,、安世半導(dǎo)體首席執(zhí)行官Frans Scheper（左七）和格力電器董事長(zhǎng)董明珠（左六）等合影

收購方案最終確定，即將上報(bào)證監(jiān)會(huì)

對(duì)于此次草案發(fā)布,，有行業(yè)分析人士認(rèn)為,，從上市公司2018年9月發(fā)布《聞泰科技重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，到2018年12月發(fā)布《聞泰科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》,，經(jīng)過不斷完善收購方案細(xì)節(jié),，再到本次草案的發(fā)布，意味著上市公司的收購方案已經(jīng)最終確定,。按照一般的收購流程,，本次草案在通過上市公司股東大會(huì)審議后，即將上報(bào)證監(jiān)會(huì)審核,，對(duì)于關(guān)注此次收購案的業(yè)內(nèi)外人士來說,，這無疑是一個(gè)重大進(jìn)展。

董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)全部換屆,，中茵系全面退出

當(dāng)日，聞泰科技還發(fā)布了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》和《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》公告,。因?yàn)樵幸鹣刀滦鞈c華,，原中茵系監(jiān)事長(zhǎng)茅樹捷、監(jiān)事陳建,、監(jiān)事韋榮良提出請(qǐng)辭，公司董事會(huì)提名提名董事長(zhǎng)張學(xué)政先生,、聞泰通訊副總裁張秋紅女士,、云南城投提名張勛華先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；公司董事會(huì)提名王艷輝先生,、肖建華先生為公司第十屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,。公司監(jiān)事會(huì)提名聞泰通訊副董事長(zhǎng)肖學(xué)兵先生、武岳峰資本平臺(tái)財(cái)務(wù)副總裁張家榮女士為公司第十屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人,。另外,，聞泰科技職工代表還將擔(dān)任職工監(jiān)事。

此次換屆意味著中茵系全部退出聞泰科技管理層,，原地產(chǎn)業(yè)務(wù)之前已公告將剝離給云南城投,，此次中茵系人馬的全面退出，也意味著雙方就新老業(yè)務(wù)的交割已經(jīng)達(dá)成一致,，預(yù)計(jì)很快就將完成剝離,。

聞泰系的全面接盤，國有大型投資平臺(tái)云南城投,、國內(nèi)著名半導(dǎo)體投資基金武岳峰等新股東推薦的董事,、監(jiān)事走馬上任,，也意味著張學(xué)政已經(jīng)完成股東結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，正式開始新的征程,。

重組進(jìn)入流程階段,，聞泰安世迎來5G風(fēng)口

隨著草案的最終確定，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆完成,，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離,，重組完成后格力電器、國聯(lián)集團(tuán),、云南城投,、鵬欣集團(tuán)、武岳峰等新股東的加入,，安世管理層與聞泰科技高層的親密互動(dòng)讓大家之前對(duì)這起史無前例的半導(dǎo)體大收購的擔(dān)心頓時(shí)煙消云散,，之前外界關(guān)于此次收購的誤解和謠言也不攻自破。后面就只剩下上報(bào)證監(jiān)會(huì)等流程問題了,。

業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為,，全新的聞泰科技已經(jīng)迎來全新的戰(zhàn)略發(fā)展軌道，在5G正式商用的前一年完成中國最大的半導(dǎo)體收購案,，讓聞泰科技和安世半導(dǎo)體都迎來難得的發(fā)展良機(jī),。