文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

繼2月12日，紫晶存儲(chǔ)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查后,，IPO企業(yè)中圖科技3月31日也因?yàn)榍拔宕罂蛻?hù)信息披露不準(zhǔn)確以及未完整披露高級(jí)管理人員與主要客戶(hù)之間的關(guān)系造成信披違規(guī)被監(jiān)管警示,。芯片行業(yè)企業(yè)因其變動(dòng)較大的業(yè)績(jī)，客戶(hù)關(guān)聯(lián)性較大,，其信披備受投資者關(guān)注,。

提供驅(qū)動(dòng)芯片的深圳天德鈺科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：天德鈺）擬沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券,。于2021年6月29日獲受理,，2021年9月30日問(wèn)詢(xún)之后，2022年3月31日狀態(tài)為中止（財(cái)報(bào)更新）,。本次公開(kāi)發(fā)行新股數(shù)量不超過(guò)4,，055．56萬(wàn)股,，占發(fā)行后總股本的比例不低于10％，擬募資3．79億元用于移動(dòng)智能終端整合型芯片產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目和研發(fā)及實(shí)驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目,。

天德鈺控股股東為臺(tái)資持股,，無(wú)實(shí)控人，兩參股公司強(qiáng)制清算中,；毛利率低于同行均值,，非經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧?rùn)貢獻(xiàn)大；前五大客戶(hù)收入占比較高,，關(guān)聯(lián)交易金額大,，供應(yīng)商集中；無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)來(lái)往,，招股書(shū)存在低級(jí)錯(cuò)誤,。

控股股東為臺(tái)資持股，無(wú)實(shí)控人,，兩參股公司強(qiáng)制清算中

2010年8月16日,，恒豐有限簽署了《外商獨(dú)資深圳天德鈺電子有限公司章程》，同意設(shè)立天德鈺有限,，投資總額為71萬(wàn)美元,，注冊(cè)資本為50萬(wàn)美元；公司于2020年9月30日整體變更為股份有限公司,。

2010年11月至2017年3月,，天鈺科技通過(guò)子公司設(shè)立天德鈺、招募移動(dòng)終端芯片獨(dú)立研發(fā)團(tuán)隊(duì),、并設(shè)立臺(tái)南捷達(dá),，開(kāi)展新產(chǎn)品研發(fā)；2017年3月至2019年12月,，天德鈺推廣產(chǎn)品打入品牌,，建立獨(dú)立的采購(gòu)平臺(tái)、銷(xiāo)售平臺(tái),，整合臺(tái)南捷達(dá)研發(fā)團(tuán)隊(duì),；2019年12月31日至今，天德鈺完成分拆重組,；實(shí)施員工持股,、引入投資者。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日,，恒豐有限直接持有公司61．1551％的股份,，系公司控股股東。天鈺科技通過(guò)TradeLogicLimited持有恒豐有限100％股權(quán),，為公司的間接控股股東,。

根據(jù)天鈺科技（4961．TW）公布的2020年年報(bào)及常在所出具的法律意見(jiàn),，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，天鈺科技不存在實(shí)際控制人,。天鈺科技為公司間接控股股東,，因此，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日,，公司不存在實(shí)際控制人,。

公司最近一年新增股東為元禾璞華、民芯啟元,、汾湖勤合,、摩勤智能、聯(lián)和集成,、旗昌投資,、中航坪山、南山中航,、中鈺賢齊,、嘉興元湛。本輪增資的入股背景為引入外部投資者,，入股價(jià)格為6．1元／股,，本輪投資前公司估值為人民幣12．15億元；本輪投資后公司估值為人民幣15億元,。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司擁有2家全資子公司,，3家分公司,，2家參股公司。此外,，公司報(bào)告期內(nèi)注銷(xiāo)1家分公司,。其中，兩家參股公司強(qiáng)制清算中,。2019年7月3日,、2020年7月6日，中電精彩因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告,，被合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局決定列入經(jīng)營(yíng)異常名單,。

2018年6月27日，因中電精彩的控股股東中電信息技術(shù)（南京）有限公司（下稱(chēng)“中電南京”）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且無(wú)財(cái)產(chǎn)可供分配,，無(wú)和解或重整可能,。南京市中級(jí)人民法院宣告中電南京破產(chǎn)并終結(jié)其破產(chǎn)程序。2020年8月13日,，中電精彩決議通過(guò)解散,、清算公司,，清算組由全體股東組成。由于中電南京管理人不愿意作為清算組成員,，公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制清算,。2021年4月30日，合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院同意受理天德鈺對(duì)中電精彩的強(qiáng)制清算申請(qǐng),。

2015年至2018年,，天鴻利未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告，連續(xù)四年被合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局決定列入經(jīng)營(yíng)異常名單,，其中,，2018年8月1日、2019年11月5日,，因被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄屆滿(mǎn)3年仍未履行相關(guān)義務(wù),，天鴻利被安徽省市場(chǎng)監(jiān)督管理局決定列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單；2020年6月19日,，天鴻利營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo),。

2019年9月27日，深圳市中級(jí)人民法院裁定終結(jié)天鴻利控股股東天利半導(dǎo)體（深圳）有限公司（下稱(chēng)“天利半導(dǎo)體”）破產(chǎn)程序,。2020年11月18日,，公司向合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院提交了《強(qiáng)制清算申請(qǐng)書(shū)》，申請(qǐng)法院依法指定清算組對(duì)天鴻利進(jìn)行清算,。2021年4月30日,，合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院同意受理天德鈺對(duì)天鴻利的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。目前天鴻利正在強(qiáng)制清算司法程序中,。

毛利率低于同行均值,，非經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧?rùn)貢獻(xiàn)大

天德鈺為一家專(zhuān)注于移動(dòng)智能終端領(lǐng)域的整合型單芯片研發(fā)、設(shè)計(jì),、銷(xiāo)售的企業(yè),。公司采用Fabless經(jīng)營(yíng)模式，專(zhuān)注于產(chǎn)品的研發(fā),、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售環(huán)節(jié),，產(chǎn)品生產(chǎn)及封裝測(cè)試分別由晶圓生產(chǎn)及封裝測(cè)試企業(yè)完成。公司目前擁有智能移動(dòng)終端顯示驅(qū)動(dòng)芯片（DDIC）,、攝像頭音圈馬達(dá)驅(qū)動(dòng)芯片（VCMDriverIC）,、快充協(xié)議芯片（QC／PDIC）和電子標(biāo)簽驅(qū)動(dòng)芯片（ESLDriverIC）四類(lèi)主要產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于手機(jī),、平板／智能音箱,、智能穿戴、快充／移動(dòng)電源、智能零售,、智慧辦公,、智慧醫(yī)療等移動(dòng)智能終端領(lǐng)域。

2018年－2020年,，天德鈺的營(yíng)業(yè)收入分別為4．919億元,、4．642億元和5．609億元，各期凈利潤(rùn)分別為1735．05萬(wàn)元,、1727．77萬(wàn)元和6074．57萬(wàn)元,，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為43．24萬(wàn)元、517．83萬(wàn)元和4948．01萬(wàn)元,。2020年凈利潤(rùn)異常增長(zhǎng),，2010年和2019年非經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧?rùn)占當(dāng)年凈利潤(rùn)絕大部分。

報(bào)告期內(nèi),，天德鈺的毛利率分別為19．42％,、19．85％和26．44％，同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為24．10％,、25．33％和28．50,，公司毛利率水平低于可比上市公司平均水平，這與凈利潤(rùn)的走勢(shì)并不一致,。

報(bào)告期內(nèi),，公司期間費(fèi)用分別為7，241．50萬(wàn)元,、8,，632．14萬(wàn)元和9，352．95萬(wàn)元,，期間費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為14．72％,、18．59％和16．67％。報(bào)告期內(nèi),，公司研發(fā)費(fèi)用分別為4,，497．01萬(wàn)元,、5,，667．17萬(wàn)元和5652．60萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為9．14％,、12．21％和10．08％,。而公司研發(fā)費(fèi)用中，占期間費(fèi)用的比例較高,。

但考慮到天德鈺截至2020年12月31日,，166人的研發(fā)人員數(shù)占公司員工總數(shù)的68．60％，其中核心技術(shù)人員3人，分別為梁漢源,、李榮哲,、蔡周良。其研發(fā)費(fèi)用率并不具備很大的優(yōu)勢(shì),。

報(bào)告期內(nèi),，天德鈺董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬總額占各期公司利潤(rùn)總額的比重先升后降,，但數(shù)額顯一路大增長(zhǎng)，從2018年的95．12萬(wàn)元到2020年的532．92萬(wàn)元,。

前五大客戶(hù)收入占比較高,，關(guān)聯(lián)交易金額大，供應(yīng)商集中

報(bào)告期各期,，天德鈺向前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入合計(jì)分別為3．489億元,、2．301億元和3．212億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別為70．94％,、49．58％和57．26％,，占比相對(duì)較高。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于香港,，銷(xiāo)售收入分別為4．013億元,、3．144億元和3．781億元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為83．41％,、67．92％和68．00％,，其占比較高主要系香港為自由貿(mào)易地區(qū)，公司部分客戶(hù)出于稅收,、進(jìn)出口政策等原因的考慮,，在香港設(shè)立企業(yè)并于香港與公司進(jìn)行交易。

恒豐有限直接持有公司61．1551％股份,，天鈺科技通過(guò)TradeLogicLimited持有恒豐有限100％股份,，鴻海精密為天鈺科技間接第一大股東；寧波群志直接持有公司8．3835％的股份,，群創(chuàng)光電通過(guò)華屋電子（薩摩亞）有限公司持有寧波群志100％的股份,；根據(jù)鴻海精密的年報(bào)，群創(chuàng)光電為鴻海精密的其他關(guān)系人,?；趯?shí)質(zhì)重于形式原則，群創(chuàng)光電與恒豐有限系關(guān)聯(lián)方,。

佛山群志光電有限公司,、南京群志光電有限公司為群創(chuàng)光電股份有限公司控制的企業(yè),，2018年－2020年，公司向其總計(jì)銷(xiāo)售金額分別為3356．69萬(wàn)元,、3051．31萬(wàn)元和3446．22萬(wàn)元,，占營(yíng)收比例分別為6．83％、6．57％和6．15％,。

報(bào)告期內(nèi)公司供應(yīng)商較為集中,。公司采用Fabless經(jīng)營(yíng)模式，供應(yīng)商主要為晶圓廠和封裝測(cè)試廠,。晶圓廠的行業(yè)集中度高,，CR5企業(yè)產(chǎn)能超過(guò)全行業(yè)90％。顯示驅(qū)動(dòng)IC的封裝工藝較為復(fù)雜,，能夠提供相關(guān)封裝服務(wù)的封裝測(cè)試廠數(shù)量較少,。報(bào)告期各期，公司向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占總采購(gòu)金額比例分別為91．35％,、73．50％,、81．88％，較為集中,。2020年以來(lái),，受IC設(shè)計(jì)行業(yè)上下游供需關(guān)系變化影響，晶圓產(chǎn)能,、封裝測(cè)試產(chǎn)能呈現(xiàn)緊缺態(tài)勢(shì),，對(duì)集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生了較大影響。

無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)來(lái)往,，招股書(shū)存在低級(jí)錯(cuò)誤

報(bào)告期,，天德鈺存在無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)來(lái)往，主要為提供票據(jù)背書(shū)給合肥捷達(dá),，合肥捷達(dá)為公司的子公司,，分別在2019年和2020年產(chǎn)生了343．38萬(wàn)元和399．39萬(wàn)元。

天德鈺描述銷(xiāo)售模式時(shí),，稱(chēng)公司采取“代理為主,、直銷(xiāo)為輔”的銷(xiāo)售模式，其中公司及子公司香港捷達(dá)為主要銷(xiāo)售平臺(tái),。代理模式下,，公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售規(guī)格、定價(jià)及數(shù)量主要由終端品牌客戶(hù)及對(duì)應(yīng)的模組廠,、系統(tǒng)廠與公司共同協(xié)商確定,，因此,，公司主要面向終端品牌客戶(hù)及模組廠,、系統(tǒng)廠進(jìn)行市場(chǎng)推廣,。同時(shí)，公司亦存在少量直接銷(xiāo)售,，即下游客戶(hù)直接向公司下訂單,，公司根據(jù)客戶(hù)需求安排生產(chǎn)并銷(xiāo)售。

在公司同一份招股書(shū)里,，發(fā)生簡(jiǎn)單的表格數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)錯(cuò)誤,，在2021年6月29日申報(bào)的受理稿中，第273頁(yè)是直銷(xiāo)占比為81．72％,，而第159頁(yè)則是代理占比為81．72％,，明顯第273頁(yè)是簡(jiǎn)單的錯(cuò)誤。

注冊(cè)制下,，投資者只能從一份招股書(shū)去了解這家公司,，數(shù)據(jù)的扎實(shí)，描述的準(zhǔn)確,，是對(duì)投資者最基本的尊重,。