12月15日消息,，國產(chǎn)半導體廠商北京賽微電子股份有限公司（以下簡稱“賽微電子”）發(fā)布公告稱,，其全資子公司瑞典Silex Microsystems AB（以下簡稱“瑞典Silex”）與德國Elmos Semiconductor SE（以下簡稱“德國Elmos”）簽署《股權(quán)收購協(xié)議》。

（源自賽微電子公司公告）

瑞典Silex擬以8450萬歐元（其中含700萬歐元在制品,，折算成人民幣約60690萬元）收購德國Elmos的汽車芯片制造產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)（以下簡稱“德國FAB5”）,。

根據(jù)簽訂的PDK協(xié)議顯示，德國FAB5另需支付2000萬歐元,，此為在產(chǎn)線交割后因獲得PDK使用許可而需分期支付的合計款項，待該2000萬歐元后續(xù)全部支付完畢,，德國FAB5將獲得PDK的所有權(quán),。根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定,，德國Elmos已在德國成立一家新的特殊目的公司DortmundSemiconductor GmbH（以下簡稱“SPV”），承接德國Elmos本次用于交易的標的產(chǎn)線資產(chǎn),，此后SPV將成為瑞典Silex的全資子公司,。

公開資料顯示，賽微電子成立于2008年5月15日,，于2015年5月14日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市,，公司以半導體業(yè)務為核心，面向物聯(lián)網(wǎng)與人工智能時代,，一方面重點發(fā)展MEMS工藝開發(fā)與晶圓制造業(yè)務,，一方面積極布局GaN材料與器件業(yè)務，致力于成為國際化知名半導體科技企業(yè)集團,。

維科網(wǎng)了解到,，賽微電子目前的主要產(chǎn)品及業(yè)務包括MEMS芯片的工藝開發(fā)及晶圓制造、GaN外延材料生長與器件設(shè)計,，下游應用領(lǐng)域包括通信,、生物醫(yī)療、工業(yè)科學,、消費電子等,。公司業(yè)務遍及全球，服務客戶包括全球DNA／RNA測序儀巨頭,、新型超聲設(shè)備巨頭,、網(wǎng)絡通信和應用巨頭以及工業(yè)和消費細分行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)等。

此次收購仍需歐盟和德國審批

據(jù)悉,，德國Elmos成立于1984年,，是一家知名的車規(guī)級半導體公司，當前擁有1141名員工,。德國Elmos開發(fā),、制造和銷售各類CMOS芯片及傳感器芯片。公司產(chǎn)品范圍涵蓋汽車高速網(wǎng)絡通信接口芯片,、電源穩(wěn)壓芯片,、光學紅外傳感芯片、電機驅(qū)動系統(tǒng)微控制芯片,、MEMS芯片等,。Elmos還生產(chǎn)全球領(lǐng)先的主要用于汽車行業(yè)的混合信號技術(shù)中的專用集成電路和半導體芯片。旗下的汽車芯片制造產(chǎn)線德國FAB5于2009年建成,，至今已運轉(zhuǎn)12年,，資產(chǎn)完整、運營狀況良好。

根據(jù)瑞典KPMG的盡調(diào)及模擬測算結(jié)果,，2020年及2021年1－9月,，Elmos汽車芯片制造產(chǎn)線的模擬凈資產(chǎn)（假設(shè)即為固定資產(chǎn)及存貨價值相加）分別為5822．99萬歐元、5742．74萬歐元,；2020年及2021年1－9月的模擬營業(yè)收入分別為4229．14萬歐元,、4345．72萬歐元。假設(shè)以2020年靜態(tài)數(shù)據(jù)測算,，8450萬歐元收購對價所對應的PB倍數(shù)為1．45倍,、PS倍數(shù)為2倍；1045億歐元（包含交割后另行發(fā)生的,、德國FAB5支付的PDK許可費用2000萬歐元）所對應的PB倍數(shù)為1．79倍,、PS倍數(shù)為2．47倍。

結(jié)合該汽車芯片產(chǎn)線資產(chǎn)的稀缺性,、《SPA》及相關(guān)協(xié)議約定的超過5年的長期訂單保障,、該產(chǎn)線同時支持MEMS芯片生產(chǎn)等情況，本次交易價格公允合理,，不存在損害公司及全體股東利益的情形,。

對于德國Elmos而言，Elmos一直以來的運營模式是IDM,，那么在全球汽車芯片制造需求旺盛的情況下,，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患逸p資產(chǎn)芯片設(shè)計公司模式對其而言是一個選擇，可以避免因芯片制造需求更新而帶來的巨大資本投入,，同時賽微電子收購其產(chǎn)線后也將繼續(xù)為其提供制造服務,。

對于賽微電子而言，德國Elmos主要開發(fā),、生產(chǎn)和銷售CMOS芯片和傳感器芯片,，主要應用于汽車電子，在行業(yè)已深耕近三十年,，擁有豐富的經(jīng)驗及技術(shù)積累,。通過本次收購Elmos旗下的德國FAB5，一方面可以將半導體制造主業(yè)拓展至汽車芯片領(lǐng)域,，另一方面又可以極大緩解境外MEMS產(chǎn)能緊張的問題,。據(jù)悉，本次交易所需資金來自于公司瑞典Silex自有資金及其申請的境外并購貸款,。

值得注意的是,，在賽微電子公布的投資者關(guān)系活動記錄表中顯示，公司此次安排由瑞典子公司Silex而不是境內(nèi)公司來實施收購,，主要在于瑞典Silex與德國Elmos均屬于歐盟國家,，如此安排交易主要是希望能夠提高交易及相關(guān)審批的效率。

對于本次收購是否會受到瑞典ISP審查的問題，賽微電子表示,，瑞典Silex向國內(nèi)轉(zhuǎn)移MEMS制造技術(shù)需要獲得額外審批,。將來德國產(chǎn)線向國內(nèi)轉(zhuǎn)移芯片制造技術(shù)是否需要德國相關(guān)政府部門審批尚不明確。

根據(jù)簽署的SPA協(xié)議,，德國FAB5 350nm工藝流程的產(chǎn)品開發(fā)套件（PDK）在2025年所有權(quán)歸SPV及瑞典Silex所有，兩地產(chǎn)線均可使用,。而對于未來與國內(nèi)的授權(quán)關(guān)系,，賽微電子表示理解此前的MEMS制造技術(shù)在《歐盟兩用物項管理條例》框架下可能被認為是涉及軍民兩用的，但對于汽車芯片制造技術(shù),，賽微電子認為敏感等級會低一些,，到時候需要看具體情況。當前首要任務是先順利完成交易,。

賽微電子公告還透露,，此次收購德國產(chǎn)線資產(chǎn)仍需歐盟和德國審批，能否獲得批準以及獲得批準的時間存在不確定性,。根據(jù)SPA協(xié)議的約定,，雙方設(shè)定的資產(chǎn)交割過渡最長時間為6個月，若順利按計劃該德國FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司,，納入公司并表范圍,。