12月15日消息,，國(guó)產(chǎn)半導(dǎo)體廠商北京賽微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽微電子”）發(fā)布公告稱,，其全資子公司瑞典Silex Microsystems AB（以下簡(jiǎn)稱“瑞典Silex”）與德國(guó)Elmos Semiconductor SE（以下簡(jiǎn)稱“德國(guó)Elmos”）簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。

（源自賽微電子公司公告）

瑞典Silex擬以8450萬(wàn)歐元（其中含700萬(wàn)歐元在制品,，折算成人民幣約60690萬(wàn)元）收購(gòu)德國(guó)Elmos的汽車芯片制造產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“德國(guó)FAB5”）,。

根據(jù)簽訂的PDK協(xié)議顯示,，德國(guó)FAB5另需支付2000萬(wàn)歐元，此為在產(chǎn)線交割后因獲得PDK使用許可而需分期支付的合計(jì)款項(xiàng),，待該2000萬(wàn)歐元后續(xù)全部支付完畢,，德國(guó)FAB5將獲得PDK的所有權(quán)。根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的約定,，德國(guó)Elmos已在德國(guó)成立一家新的特殊目的公司DortmundSemiconductor GmbH（以下簡(jiǎn)稱“SPV”）,，承接德國(guó)Elmos本次用于交易的標(biāo)的產(chǎn)線資產(chǎn)，此后SPV將成為瑞典Silex的全資子公司,。

公開資料顯示,，賽微電子成立于2008年5月15日，于2015年5月14日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市,，公司以半導(dǎo)體業(yè)務(wù)為核心,，面向物聯(lián)網(wǎng)與人工智能時(shí)代，一方面重點(diǎn)發(fā)展MEMS工藝開發(fā)與晶圓制造業(yè)務(wù),，一方面積極布局GaN材料與器件業(yè)務(wù),，致力于成為國(guó)際化知名半導(dǎo)體科技企業(yè)集團(tuán)。

維科網(wǎng)了解到,，賽微電子目前的主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)包括MEMS芯片的工藝開發(fā)及晶圓制造,、GaN外延材料生長(zhǎng)與器件設(shè)計(jì)，下游應(yīng)用領(lǐng)域包括通信,、生物醫(yī)療,、工業(yè)科學(xué)、消費(fèi)電子等,。公司業(yè)務(wù)遍及全球,，服務(wù)客戶包括全球DNA／RNA測(cè)序儀巨頭、新型超聲設(shè)備巨頭,、網(wǎng)絡(luò)通信和應(yīng)用巨頭以及工業(yè)和消費(fèi)細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)等,。

此次收購(gòu)仍需歐盟和德國(guó)審批

據(jù)悉，德國(guó)Elmos成立于1984年,，是一家知名的車規(guī)級(jí)半導(dǎo)體公司,，當(dāng)前擁有1141名員工。德國(guó)Elmos開發(fā),、制造和銷售各類CMOS芯片及傳感器芯片,。公司產(chǎn)品范圍涵蓋汽車高速網(wǎng)絡(luò)通信接口芯片、電源穩(wěn)壓芯片,、光學(xué)紅外傳感芯片,、電機(jī)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)微控制芯片、MEMS芯片等。Elmos還生產(chǎn)全球領(lǐng)先的主要用于汽車行業(yè)的混合信號(hào)技術(shù)中的專用集成電路和半導(dǎo)體芯片,。旗下的汽車芯片制造產(chǎn)線德國(guó)FAB5于2009年建成,，至今已運(yùn)轉(zhuǎn)12年，資產(chǎn)完整,、運(yùn)營(yíng)狀況良好,。

根據(jù)瑞典KPMG的盡調(diào)及模擬測(cè)算結(jié)果，2020年及2021年1－9月,，Elmos汽車芯片制造產(chǎn)線的模擬凈資產(chǎn)（假設(shè)即為固定資產(chǎn)及存貨價(jià)值相加）分別為5822．99萬(wàn)歐元,、5742．74萬(wàn)歐元；2020年及2021年1－9月的模擬營(yíng)業(yè)收入分別為4229．14萬(wàn)歐元,、4345．72萬(wàn)歐元,。假設(shè)以2020年靜態(tài)數(shù)據(jù)測(cè)算，8450萬(wàn)歐元收購(gòu)對(duì)價(jià)所對(duì)應(yīng)的PB倍數(shù)為1．45倍,、PS倍數(shù)為2倍,；1045億歐元（包含交割后另行發(fā)生的、德國(guó)FAB5支付的PDK許可費(fèi)用2000萬(wàn)歐元）所對(duì)應(yīng)的PB倍數(shù)為1．79倍,、PS倍數(shù)為2．47倍,。

結(jié)合該汽車芯片產(chǎn)線資產(chǎn)的稀缺性、《SPA》及相關(guān)協(xié)議約定的超過(guò)5年的長(zhǎng)期訂單保障,、該產(chǎn)線同時(shí)支持MEMS芯片生產(chǎn)等情況,，本次交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形,。

對(duì)于德國(guó)Elmos而言,，Elmos一直以來(lái)的運(yùn)營(yíng)模式是IDM，那么在全球汽車芯片制造需求旺盛的情況下,，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患逸p資產(chǎn)芯片設(shè)計(jì)公司模式對(duì)其而言是一個(gè)選擇,，可以避免因芯片制造需求更新而帶來(lái)的巨大資本投入，同時(shí)賽微電子收購(gòu)其產(chǎn)線后也將繼續(xù)為其提供制造服務(wù),。

對(duì)于賽微電子而言,，德國(guó)Elmos主要開發(fā)、生產(chǎn)和銷售CMOS芯片和傳感器芯片,，主要應(yīng)用于汽車電子,，在行業(yè)已深耕近三十年，擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)及技術(shù)積累,。通過(guò)本次收購(gòu)Elmos旗下的德國(guó)FAB5，一方面可以將半導(dǎo)體制造主業(yè)拓展至汽車芯片領(lǐng)域,，另一方面又可以極大緩解境外MEMS產(chǎn)能緊張的問(wèn)題,。據(jù)悉，本次交易所需資金來(lái)自于公司瑞典Silex自有資金及其申請(qǐng)的境外并購(gòu)貸款。

值得注意的是,，在賽微電子公布的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表中顯示,，公司此次安排由瑞典子公司Silex而不是境內(nèi)公司來(lái)實(shí)施收購(gòu)，主要在于瑞典Silex與德國(guó)Elmos均屬于歐盟國(guó)家,，如此安排交易主要是希望能夠提高交易及相關(guān)審批的效率,。

對(duì)于本次收購(gòu)是否會(huì)受到瑞典ISP審查的問(wèn)題，賽微電子表示,，瑞典Silex向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移MEMS制造技術(shù)需要獲得額外審批,。將來(lái)德國(guó)產(chǎn)線向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移芯片制造技術(shù)是否需要德國(guó)相關(guān)政府部門審批尚不明確。

根據(jù)簽署的SPA協(xié)議,，德國(guó)FAB5 350nm工藝流程的產(chǎn)品開發(fā)套件（PDK）在2025年所有權(quán)歸SPV及瑞典Silex所有,，兩地產(chǎn)線均可使用。而對(duì)于未來(lái)與國(guó)內(nèi)的授權(quán)關(guān)系,，賽微電子表示理解此前的MEMS制造技術(shù)在《歐盟兩用物項(xiàng)管理?xiàng)l例》框架下可能被認(rèn)為是涉及軍民兩用的,，但對(duì)于汽車芯片制造技術(shù)，賽微電子認(rèn)為敏感等級(jí)會(huì)低一些,，到時(shí)候需要看具體情況,。當(dāng)前首要任務(wù)是先順利完成交易。

賽微電子公告還透露,，此次收購(gòu)德國(guó)產(chǎn)線資產(chǎn)仍需歐盟和德國(guó)審批,，能否獲得批準(zhǔn)以及獲得批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。根據(jù)SPA協(xié)議的約定,，雙方設(shè)定的資產(chǎn)交割過(guò)渡最長(zhǎng)時(shí)間為6個(gè)月,，若順利按計(jì)劃該德國(guó)FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司，納入公司并表范圍,。