近日,，北京君正披露了其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）,，預(yù)示著北京君正的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)再有新進(jìn)展，距離完成北京矽成100％股權(quán)收購(gòu)又近了一步,。

一直以來(lái),，北京矽成都是市場(chǎng)上的香餑餑，在北京君正表達(dá)出收購(gòu)意向之前,，思源電氣,、兆易創(chuàng)新兩家A股上市公司都有意收購(gòu)其股權(quán),，并進(jìn)行了深入的磋商。算下來(lái),，前后有三家上市公司對(duì)北京矽成進(jìn)行了“哄搶”,，這家企業(yè)究竟有何本事？北京君正斥巨資收購(gòu)的目標(biāo)是什么,？

北京矽成的核心：ISSI

據(jù)滿天芯了解,，北京矽成實(shí)則為一家控股型公司，真正讓大家“哄搶”的是他旗下的實(shí)體公司ISSI,，這也是北京矽成的核心優(yōu)勢(shì)所在,。ISSI 系一家原納斯達(dá)克上市公司，于 2015年末被北京矽成以7．8億美元私有化收購(gòu),。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均為 ISSI 的子公司,，在私有化完成后被調(diào)整為 ISSI 的兄弟公司。主營(yíng)各類型高性能DRAM,、SRAM,、FLASH存儲(chǔ)芯片及ANALOG模擬芯片的研發(fā)和銷售。

從披露的收購(gòu)交易架構(gòu)圖來(lái)看,，北京君正及其全資子公司合肥君正以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買屹唐投資,、華創(chuàng)芯原、上海瑾矽,、民和志威,、閃勝創(chuàng)芯、WM,、AM,、廈門芯華持有的北京矽成59．99％股權(quán)，以及武岳峰集電,、上海集岑,、北京青禾、萬(wàn)豐投資,、承裕投資持有的上海承裕100％財(cái)產(chǎn)份額,，合計(jì)交易作價(jià)72億元。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司將直接持有北京矽?59．99％股權(quán),，并通過(guò)上海承裕間接持有北京矽成 40．01％股權(quán)， 即直接及間接合計(jì)持有北京矽成 100％股權(quán),。

四大產(chǎn)品線保持高速增長(zhǎng)

北京矽成的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高集成密度,、高性能品質(zhì)、高經(jīng)濟(jì)價(jià)值的集成電路存儲(chǔ)芯片、模擬芯片的研發(fā)和銷售,。 按照產(chǎn)品類型分為 DRAM,、SRAM、FLASH 及 ANALOG,，按照終端市場(chǎng)類型分為汽車市場(chǎng),、工業(yè)市場(chǎng)、消費(fèi)電子市場(chǎng)和信息通訊市場(chǎng)等,。產(chǎn)品分類如下圖：

其中,，DRAM 和 SRAM 的收入占北京矽成的銷售收入占比最高， 2018 年度分別為58．41％,、 19．60％,。 根據(jù)第三方機(jī)構(gòu) IHS iSuppli 統(tǒng)計(jì)， 2018 年全年,，北京矽成的DRAM 和 SRAM 產(chǎn)品收入在全球市場(chǎng)中分別位居第七位和第二位,，處于市場(chǎng)前列。產(chǎn)品主要面向?qū)Ｓ妙I(lǐng)域市場(chǎng),，被廣泛使用于汽車電子領(lǐng)域,、通信設(shè)備領(lǐng)域、工業(yè)制造領(lǐng)域及消費(fèi)電子領(lǐng)域,。

近幾年北京矽成按產(chǎn)品類型分類的營(yíng)收情況

就具體產(chǎn)品類別來(lái)說(shuō),，其DRAM系列產(chǎn)品主要針對(duì)具有較高技術(shù)壁壘的專業(yè)級(jí)應(yīng)用領(lǐng)域開發(fā)。涵蓋 16M,、 32M、 64M,、 128M 到 1G,、 2G、 4G,、 8G,、 16G 等多種容量規(guī)格，能夠滿足工業(yè),、消費(fèi),、通訊等級(jí)和車規(guī)等級(jí)產(chǎn)品的要求。

SRAM產(chǎn)品方面,，北京矽成 SRAM 產(chǎn)品品類豐富,，從傳統(tǒng)的 Synch SRAM、 Asynch SRAM 產(chǎn)品到行業(yè)前沿的高速 SRAM 產(chǎn)品均擁有自主研發(fā)專利,。通過(guò)多年的積累,， SRAM產(chǎn)品面對(duì)客戶在高速、低功耗等不同性能需求中，逐漸贏得客戶的認(rèn)可,。

FLASH產(chǎn)品方面,，北京矽成 FLASH 類產(chǎn)品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存儲(chǔ)芯片和NAND FLASH 存儲(chǔ)芯片，其中 NOR FLASH 存儲(chǔ)芯片產(chǎn)品具有串口型和并口型兩種設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu),，以及從 256K 至 1G 的多種容量規(guī)格,， NAND FLASH 存儲(chǔ)芯片主攻 1G－4G 大容量規(guī)格，公司的 FLASH 產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車和工業(yè)領(lǐng)域,。 除產(chǎn)品銷售收入外,， 北京矽成還有少量面向消費(fèi)市場(chǎng)的專利授權(quán)費(fèi)收入。

ANALOG產(chǎn)品主要包括功放驅(qū)動(dòng)芯片,、 LED 驅(qū)動(dòng)芯片,、傳感芯片等。

從銷售額來(lái)看,，雖然北京矽成的四大產(chǎn)品線的收入在2019年有所下滑,，但主因還是市場(chǎng)行情變化，待2020年市場(chǎng)復(fù)蘇后,，這四大產(chǎn)品線預(yù)計(jì)能夠保持較為高速的增長(zhǎng),。

未來(lái)營(yíng)收增長(zhǎng)預(yù)測(cè)及業(yè)績(jī)承諾

北京矽成作為半導(dǎo)體存儲(chǔ)芯片市場(chǎng)前列的設(shè)計(jì)公司，產(chǎn)品涵蓋 DRAM,、SRAM,、 FLASH 與 ANALOG 系列，且 DRAM,、 SRAM 產(chǎn)品市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展,，近年來(lái)均位居全球市場(chǎng)前列； FLASH 及 ANALOG 業(yè)務(wù)領(lǐng)域迅速擴(kuò)大,， 2018 年較2017 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別達(dá)到 80．21％,、 116．63％。

同時(shí),，北京矽成在產(chǎn)品研發(fā)方面保持穩(wěn)定投入,，具有較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，目前帶有 ECC 功能的 SRAM 和FLASH 均進(jìn)入量產(chǎn)階段,，帶有ECC功能的DRAM已進(jìn)入產(chǎn)品送樣階段,，后續(xù)也將不斷推出專用領(lǐng)域存儲(chǔ)芯片行業(yè)技術(shù)水平領(lǐng)先的研發(fā)成果?？紤]半導(dǎo)體及汽車電子等領(lǐng)域的市場(chǎng)行情復(fù)蘇的背景下,，預(yù)計(jì)北京矽成整體業(yè)務(wù)規(guī)模后續(xù)將穩(wěn)定提高。

具體到北京矽成主要專注的汽車電子行業(yè)領(lǐng)域,，作為近年來(lái)行業(yè)增速逐年增長(zhǎng)的半導(dǎo)體專用領(lǐng)域行業(yè)之一,，電子電器在汽車產(chǎn)業(yè)中的應(yīng)用逐漸擴(kuò)大,，汽車電子市場(chǎng)整體呈穩(wěn)步上升趨勢(shì)。根據(jù)市場(chǎng)研究公司 IHS Markit 預(yù)測(cè),，全球汽車半導(dǎo)體市場(chǎng)將從 2018 年的 340 億美元增長(zhǎng)到 2022 年的 553 億美元,，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 12．93％。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率方面,，一方面,，北京矽成專用領(lǐng)域的產(chǎn)品價(jià)格受行業(yè)周期的影響相對(duì)較小，且目前存儲(chǔ)芯片現(xiàn)貨價(jià)格已趨于穩(wěn)定并略微上漲,，而北京矽成也會(huì)根據(jù)綜合成本調(diào)整供應(yīng)商區(qū)域以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)政策風(fēng)險(xiǎn),，預(yù)計(jì)后續(xù)毛利率將穩(wěn)定提高；另一方面,，面對(duì)前期供不應(yīng)求的市場(chǎng)形勢(shì),，各大存儲(chǔ)器制造企業(yè)已相應(yīng)擴(kuò)大產(chǎn)能，而全球經(jīng)濟(jì)因素導(dǎo)致存儲(chǔ)芯片市場(chǎng)規(guī)模下滑,，因此后續(xù)將出現(xiàn)存儲(chǔ)器芯片產(chǎn)能大于市場(chǎng)需求的狀況,， 導(dǎo)致存儲(chǔ)器晶圓代工的成本下跌， 北京矽成毛利率隨之進(jìn)一步增長(zhǎng),。

綜上所述,，隨著半導(dǎo)體及汽車電子等領(lǐng)域的市場(chǎng)行情復(fù)蘇，北京矽成將立足自身的技術(shù)與市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)收入及利潤(rùn)水平的穩(wěn)定提高,，后續(xù)業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng),。

而在本次交易中，業(yè)績(jī)承諾方承諾北京矽成在 2019 年度,、 2020 年度和 2021 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于 4,，900萬(wàn)美元、6,，400 萬(wàn)美元,、 7，900 萬(wàn)美元,。

報(bào)告指出，北京矽成業(yè)績(jī)受到了行業(yè)下行因素的影響,， 但自身具備較強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)實(shí)力與市場(chǎng)地位,。預(yù)計(jì)后續(xù)隨著市場(chǎng)復(fù)蘇，北京矽成 DRAM,、SRAM 產(chǎn)品將保持行業(yè)前列,，收入利潤(rùn)規(guī)模穩(wěn)定增長(zhǎng)； FLASH 及 ANALOG 業(yè)務(wù)規(guī)模將繼續(xù)擴(kuò)大,，保持拓展趨勢(shì),。結(jié)合北京矽成自身的技術(shù)與市場(chǎng)優(yōu)勢(shì),， 綜合考慮前述半導(dǎo)體及汽車電子等行業(yè)回暖以及北京矽成業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)等因素，本次交易的業(yè)績(jī)承諾具有可實(shí)現(xiàn)性,。

北京君正的“處理器＋存儲(chǔ)器”格局以及切入汽車電子領(lǐng)域的野心

一直以來(lái),，北京君正都致力于國(guó)產(chǎn)創(chuàng)新 CPU 技術(shù)和嵌入式處理器芯片的研制與產(chǎn)業(yè)化，具有領(lǐng)先的 CPU 設(shè)計(jì)技術(shù),。目前已形成可持續(xù)發(fā)展的梯隊(duì)化產(chǎn)品布局,，基于自主創(chuàng)新的 XBurst CPU 核心技術(shù)推出了一系列具有高性價(jià)比的芯片產(chǎn)品，可廣泛應(yīng)用于教育電子,、消費(fèi)電子,、生物識(shí)別、智能穿戴設(shè)備,、物聯(lián)網(wǎng),、智能家居及智能視頻等領(lǐng)域。

對(duì)于本次交易,，北京君正披露,，交易完成后,，上市公司將充分發(fā)揮和北京矽成在質(zhì)量管控,、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品類型,、客戶及市場(chǎng)規(guī)模等多方面的協(xié)同效應(yīng),，進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司的行業(yè)地位,。

在質(zhì)量管控方面,，北京矽成已基于產(chǎn)品研發(fā),、晶圓采購(gòu)、封測(cè)代工,、品質(zhì)驗(yàn)證及售后服務(wù)各環(huán)節(jié)形成了整套經(jīng)營(yíng)模式及管控體系,，上市公司在業(yè)務(wù)性質(zhì),、內(nèi)部流程上相類似,，在質(zhì)量管控方面可以進(jìn)行有效對(duì)接，從而保持長(zhǎng)期的穩(wěn)健發(fā)展,。

在技術(shù)研發(fā)方面,，上市公司可借鑒北京矽成多年的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)及團(tuán)隊(duì)實(shí)力，夯實(shí)其在芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域的綜合研發(fā)能力,，有利于更好地立足本土,、著眼全球，開拓新興的市場(chǎng)機(jī)會(huì),。

在產(chǎn)品類型方面，本次交易有助于上市公司增加存儲(chǔ)芯片等產(chǎn)品類別,，將自身在處理器芯片領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)與北京矽成在存儲(chǔ)器芯片領(lǐng)域的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)力相結(jié)合，形成“處理器＋存儲(chǔ)器”的技術(shù)和產(chǎn)品格局,，積極布局及拓展公司產(chǎn)品在車載電子,、工業(yè)控制和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的應(yīng)用。

在客戶及市場(chǎng)規(guī)模方面,，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年積累的優(yōu)質(zhì)國(guó)際客戶資源，增加彼此合作機(jī)會(huì),，擴(kuò)展海外市場(chǎng),，形成“海外＋國(guó)內(nèi)”并進(jìn)的市場(chǎng)布局，拓展市場(chǎng)規(guī)模,，強(qiáng)化公司的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力,。

北京君正表示，本次交易完成后,，公司將新增存儲(chǔ)芯片和模擬芯片的研發(fā)和銷售。由于北京矽成的芯片主要運(yùn)用于汽車電子,、工業(yè)制造、消費(fèi)電子等領(lǐng)域,，因此，本次交易既將豐富上市公司的產(chǎn)品類別,，帶動(dòng)公司芯片設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平的提升,，又將為上市公司帶來(lái)新領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)客戶資源。同時(shí),，北京君正將形成“處理器＋存儲(chǔ)器”的技術(shù)和產(chǎn)品格局，積極布局及拓展公司產(chǎn)品在汽車電子,、工業(yè)控制和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的應(yīng)用，使公司在綜合實(shí)力,、行業(yè)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力等方面得到有效強(qiáng)化,，進(jìn)一步提升公司持續(xù)盈利能力。

除此之外,，北京君正表示，通過(guò)對(duì)外并購(gòu)重組可以獲得先進(jìn)的研發(fā)技術(shù),、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和專利以及經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)和管理人員，從而獲得研發(fā)成本的降低和研發(fā)周期的縮短,，提高自主創(chuàng)新能力。其次,，對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模,、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有規(guī)模,，通過(guò)產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)可以得到大幅提升,，發(fā)揮規(guī)模化效益,，尋求利益最大化,。

通過(guò)同行業(yè)并購(gòu)和產(chǎn)業(yè)整合，可以快速聚集已經(jīng)具有盈利能力的先進(jìn)技術(shù)和資源,，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力,，形成行業(yè)龍頭的集聚效應(yīng)。通過(guò)人才的匯集和產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟的形成,，將可以加速集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,，做大做強(qiáng)我國(guó)整體集成電路存儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)。